限制出资瑕疵股东表决权的股东会决议是否有效？

　　裁判要旨

 

　　公司章程或股东会决议可以对出资瑕疵股东的表决权进行合理限制。对股东表决权暂时性限制的决议，系出于保护公司整体利益的考量，意在督促出资不实的股东尽快履行出资义务，其效力应受法律保护。

 

　　案情简介

 

　　一、唐红君是可可希有限责任公司的股东，持股比例10%。

 

　　二、2021年5月，可可希公司召开股东会作出决议：“因股东唐红君瑕疵出资，从本决定作出之日起，唐红君不再享有股东会决议、监事决定中表决权，唐红君的表决权为0（大写为：零）。待唐红君实际足额出资额再恢复其表决权。”

 

　　三、唐红君向重庆市垫江县人民法院起诉，请求确认上述决议无效。一审法院驳回唐红君的诉讼请求。

 

　　四、唐红君向重庆市第三中级人民法院提起上诉，二审法院认为在唐红君违反股东出资义务的情况下，决议并未对其表决权永久性剥夺，具备合法性和合理性，案涉决议有效，维持原判。

 

　　律师评析

 

　　本案的争议焦点之一为限制出资瑕疵股东表决权的股东会决议是否有效？

 

　　一、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，公司可以根据公司章程或股东会决议对出资瑕疵股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。该条司法解释并未明确将表决权纳入限制范围，因此各地法院对能否限制出资瑕疵股东表决权产生了截然不同的裁判观点。对此，笔者赞同本案中法院认为可以合理限制出资瑕疵股东表决权这一观点，理由如下：

 

　　1.根据民法权利与义务统一原则，违反出资义务不应享有相应的股东权利。股东通过行使表决权决定公司的经营方针、人事任免等重大事项，其中也包括控制公司财产权，若无法限制出资不实股东的表决权，明显有违上述原则，且不利于公司资本秩序和其他股东的利益保护，亦有违利益均衡原则，故对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制是必要且合理的。

 

　　2.公司法解释（三）第16条明确对限制的权利范围作出了开放性规定，表明立法对瑕疵出资股东权利限制的设计为赋权性限制，并非强制性限制。因此，对瑕疵出资股东的表决权是否限制以及如何合理限制，可以依据公司章程和股东会决议而定。

 

　　3.《公司法》的相关规定表明，表决权并非绝对不可限制。具体而言，《公司法》第16条第3款、第103第1款、第124条分别为公司对外担保的利害关系人、公司持本公司股份时、董事有关联关系时不得行使表决权的规定。且《公司法》第42条关于表决权的行使规则体现了出资与表决权适度分离的立法价值导向，也说明股东如何行使表决权是立法赋予公司的自治权，表决权并非绝对不可限制。

 

　　二、综上，公司对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，符合相关立法精神，亦能体现公平公正，可以得到支持。本案中，案涉股东会决议明确注明“待唐红君实缴出资后再恢复其表决权”，故法院认为，该决议的性质非关于唐红君的股东表决权的永久性剥夺，而是对其股东表决权进行暂时性限制的决议，系出于保护公司整体利益的考量，意在督促出资不实的股东尽快履行出资义务，且案涉股东会决议程序合法，其效力应受法律保护。

 

　　实务经验总结

 

　　一、为倒逼股东按期足额缴纳出资，公司可以提前在章程中作出相关约定，合理限制出资瑕疵股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。

 

　　二、除上述权利外，章程也可限制股东表决权，但应当注意其合理性。例如，规定“股东按照实缴出资的比例行使表决权”、“待出资瑕疵股东实缴出资后再恢复表决权”，仅达到敦促股东按期足额缴纳出资的目的即可，不可永久地剥夺股东表决权。

 

　　相关法律法规

 

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年）

 

　　第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

 

　　《中华人民共和国公司法》（2018年）

 

　　第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，二审判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　关于限制唐红君股东表决权的股东会决议是否有效的争议焦点。首先，法律赋予公司高度的自治权。《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。”足见，股东表决权的多寡，应以公司章程约定优先，公司章程无约定的，有限责任公司的股东会表决权方能按照出资比例确定。

 

　　其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”案涉股东会决议明确注明“待唐红君实缴出资后再恢复其表决权”，故该决议的性质非关于唐红君的股东表决权的永久性剥夺，而是在唐红君违反公司章程约定履行股东出资义务的情况下，作出的对其股东表决权进行暂时性限制的决议，系出于保护公司整体利益的考量，意在督促出资不实的股东尽快履行出资义务，兼具合法性、合理性。

 

　　再次，案涉股东会决议系经代表三分之二以上表决权的股东表决同意并通过修改公司章程的的合法程序加以确认，其效力应受法律保护。唐红君以该公司章程未经工商登记备案为由主张无效的抗辩主张于法无据，本院不予支持。

 

　　案件来源

 

　　重庆市第三中级人民法院，唐红君与重庆可可希生态果业有限公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【（2021）渝03民终1948号】。