【域外】英格兰足球俱乐部如何通过破产实现自救？

英格兰各级职业足球联赛共92支球队，其中顶级联赛英超共20支球队。自19世纪80年代出现正式的职业足球比赛以来，英格兰足球联赛已历经一百余年。

根据品牌价值评估机构Brand Finance的报告显示，2022年十大世界最具价值的足球俱乐部中，英超BIG6（曼城、利物浦、曼联、切尔西、阿森纳和热刺）赫然在列[1]，这六支俱乐部都运营了上百年，可以说，他们之所以能具备如此高的品牌价值，与他们悠久的历史存在着相当的关联。

自英格兰足球联赛组建至今，受到世界经济衰退和球员薪水上涨等因素影响，许多俱乐部都曾有过破产的经历，就连大名鼎鼎的利物浦也曾陷入濒临被银行托管的困境中。但即便如此，现在仍然有很多历史悠久的俱乐部活跃在英格兰足球联赛的舞台上。

德比郡——作为英格兰著名球星鲁尼最后效力并执教的一支百年球队，自去年宣布破产以来，终于在今年七月份被收购从而得以重获新生。

与之相似的还有曾获顶级联赛冠军的利兹联，自2007年破产重组以来，球队顺利从第三级别联赛一路上升，成功在2020年重回英超。因破产而降级的俱乐部在英格兰已是司空见惯，而这些破产的俱乐部最终重回顶级联赛的案例也并不罕见。

一、英格兰足球俱乐部破产的特点

第一个特点是高频率。自上世纪60年代以来，俱乐部破产事件时有发生，特别是到了20世纪80年代后许多俱乐部都陷入财政困境，破产频频出现。有数据统计，自1986年英国破产法颁布后至2007年，92支俱乐部共发生了68起与破产相关的案件，其中2001到2004三年期间就发生了19起。

第二个特点是低级别化。英格兰职业足球联赛共分为四个等级，包括英超、英冠、英甲和英乙，在1986-2007年的68起破产案件中，英冠、英甲和英乙破产的俱乐部共48个，占总数的70%[2]，也就是说，在破产的俱乐部中，绝大多数都是低级别联赛的中小球队，而不是英超的大俱乐部。

第三个特点是周期性。在1982—2009年的28个赛季中，有多个俱乐部多次发生破产事件。从次数看，破产4次、3次和2次的俱乐部分别有1个、3个和9个。从重复破产的时间间隔看，在17个重复破产的俱乐部中有47%的俱乐部在4年内再次破产，68%的俱乐部在7年内再次破产[3]，在一定程度上表现出了破产的周期性。

不难看出，英格兰职业足球俱乐部破产案件高频多发，但真正退出联赛的俱乐部却少之又少。这些俱乐部之所以能够得到挽救，应当归功于英格兰足球俱乐部特殊的企业拯救制度。

二、企业拯救程序在英格兰足球联赛中的应用

由于英格兰足球俱乐部都是以有限公司的名义注册参与联赛，因此俱乐部破产需要同时遵循英国公司治理相关的规则和足球联盟制定的规则，主要包括破产法、企业法和“足球债权人”规则。

第一，1986年破产法。1986年，英国议会通过了“破产法案”（Insolvency Act），后来又经历过几次修改，这部法律作为英国目前破产法体系的主要部分，适用于英国所有的破产案件。该法规定了公司一旦破产，应该优先清偿税务部门的税金，接着才是足球关系者的债权，包括球员工资及其各种社会保险费用，而一般的银行贷款和无担保债权等最后偿还。

第二，2002年“企业法”。该法明确规定税务部门从最优先清偿债权降到和一般的债权同等顺序。换言之，税务部门的债权与其他债权相比不再具有优先权。

第三，“足球债权人”规则[4]。随着俱乐部破产案件增多，2005年英格兰足球联盟出台了“足球债权人规则”，规定在破产时俱乐部优先清偿包括足球联盟、联赛公司、球员工资和球员协会在内的足球关系者的债务，然后再清偿包括税务部门在内的其他足球关系者的债务。

根据英国的破产法规定，当俱乐部经营不善、资不抵债时，可选择的路径有两种：一是申请破产清算（Liquidation）。一旦进入破产清算，也就意味着俱乐部必须出售自身所有资产，并且永久从联赛中退出，消失在历史的长河中。二是申请破产保护，主要包括“公司自愿安排程序”（Company Voluntary Arrangements）和“破产管理程序”（Administration）。显然，没有任何一家足球俱乐部会愿意选择破产清算作为解决路径。

（一）“公司自愿安排”程序

英国破产法规定的“公司自愿安排”是指允许破产公司与债权人达成一个关于全额或部分偿还债务以及延期偿还债务的协议或者一个有关安排公司事务的计划。“公司自愿安排”程序的启动是由陷入财务困境的公司与债权人之间达成协议进行的，只需向法院提交备案，不需要得到法院的批准，这样就节省了大量的时间成本。法院仅仅在达成的方案和协议对债务人权益不利时才会介入。

“公司自愿安排”程序可以避免债权人的追债、资产收集，从而有效保护公司资产，防止公司有限的资产被用于抵御债权人的追债和司法诉讼。对于职业体育俱乐部而言，“公司自愿安排”可以为遇到财政危机的俱乐部找到有效解决财务困难的路径，避免公司进入清算程序，为债权人寻求比清算程序更佳的解决办法。

尤其对于符合英国《公司法》“小公司”规定的俱乐部而言，“公司自愿安排”程序提供了一个独立的救济程序，俱乐部可以向法院提交相应材料后就获得一个28天的债务人保护期[5]。认定为“小公司”主要需满足以下条件:营业额少于560万英镑;资产负债表资产没有超过280万英镑;没有超过50名员工。当然，大部分的英格兰足球俱乐部不符合“小公司”的界定。但是也有一些低级别的俱乐部，符合《公司法》中关于“小公司”的界定[6]，对于他们而言，“公司自愿安排”将是一个很好的救济路径。

尽管“公司自愿安排”能够被“小公司”作为一种独立的拯救程序，但是很少有俱乐部完全以这种程序实现企业拯救。在实践过程中，英格兰足球俱乐部破产时通常将“公司自愿安排”作为一种“破产管理程序”的退出机制。通过运用“公司自愿安排”退出“破产管理程序”，俱乐部能够避免足球联盟对其实施在积分榜扣除积分的制裁。因为通过“公司自愿安排”，俱乐部所有的债权人包括运动员都通过协议被绑定在一起，联盟将不会对其进行制裁。

（二）“破产管理”程序

“破产管理”这一程序是英格兰职业足球俱乐部企业拯救程序中选择最多的程序。英国破产法规定的“破产管理”本质上类似于美国破产法第11章的“重整制度”，即指定一个管理人为无担保权益的债权人和公司本身的利益继续经营公司，阻止债权人强制执行公司财产，限制有担保权益的债权人执行担保物权，通过继续经营改善公司状况，最终可以按照与债权人达成的协议偿还债务，使公司得以维系和重生。

“破产管理”程序必须向法院申请才可以开始。破产公司自身、任何债权人、自愿债务偿还安排协议的董事或监督人都可以提出“破产管理”申请。提出申请后，法院将举行听证，然后确定是否同意“破产管理”。也就是说，“破产管理”需要得到法院的正式批准。其中法院同意“破产管理”申请必须满足以下两个条件:第一，公司必须是或者很可能不能偿还债务;第二，“破产管理”很有可能达到预定的目标，即拯救公司。

一旦“破产管理”申请提交法院，除非有法院专门的命令，否则申请将不能撤回。法院受理“破产管理”申请后，必须依法采取相关措施为作出破产管理开始程序的裁定提供保障。这里的措施主要是指要对公司业务及资产实施保全措施，防止公司在“破产管理”程序开始前非法处置公司资产。在必要的时候，法院还有权终止和解程序和债权人对公司资产进行任何强制执行的程序等。

在1986—2007年之间，英格兰足球联赛一共有43个俱乐部进入“破产管理”程序。进入“破产管理”后，俱乐部就有了一个合法的机会去继续经营，使俱乐部能够有机会实现自我拯救。Wimbledon FC俱乐部破产案就是运用“破产管理”程序的一个例子，详见下文案例。

三、“足球债权人规则”及其对破产法的挑战

英国破产法第4条（4）禁止非优先债权在“公司自愿安排”条款中获得优先权地位。根据该条规定，职业体育俱乐部的债权人中运动员、教练员、足球协会、其他受雇员工等都不是优先权债权人，他们的优先顺序将低于皇家税务海关总署（HMRC）和其他债权人。

然而，英格兰足球联盟出台了“足球债权人规则”（Football Creditor Rule），也称“超级债权人规则”（Super Creditor Rule），这一规则的出台直接影响了债权人的受偿顺序。英格兰足球联盟的“足球债权人规则”规定，如果俱乐部希望保留联赛成员俱乐部的资格，就必须全额偿还所有“足球债权人”的债务［7］。当俱乐部退出“破产管理”程序时，如果不能全额偿还足球债权人的债务，将不允许将其成员资格转让给联赛中新的所有权者，也就不能保留联赛的成员资格。

这里的“足球债权人”主要是指破产俱乐部管理人员、其他足球俱乐部、职业球员、足球协会、足球联盟、英超联盟等。也就是说，如果某家俱乐部破产，作为债权人的俱乐部球员、教练员、管理人员和联盟中其他作为债权人的俱乐部将先于具有优先权地位的非足球债权人得到偿还，而且足球债权人的债务必须得到100%的清偿。因此，本来在破产法下受偿顺序最后的“足球债权人”，通过足球协会“足球债权人规则”的规定一下成为了最优先的债权人。

由于与破产法的规定相悖，这也给破产法带来了一定程度的冲击和挑战，著名的Wimbledon FC俱乐部破产案和英国皇家税务海关总署诉英国足球联盟公司和足协英超联赛有限公司案就是重要的例证。

（一）Wimbledon FC俱乐部破产案[8]

2003年6月，Wimbledon足球俱乐部有限公司进入“破产管理”程序。当时Wimbledon俱乐部拖欠无担保债权人超过2400万英镑的债务，而俱乐部当时的资产仅仅23万英镑。2004年3年，Milton KeynesDons有限公司与Wimbledon足球俱乐部的管理者达成了一个“公司自愿安排”条款作为拯救计划：Milton KeynesDons有限公司获得俱乐部的控制权，并偿还一定的债务，有优先权的债务人获得30%的债务偿还，而非优先权债权人则没有得到任何偿还，足球债权人尽管不是优先权债权人，却得到了全额的偿还。

在该案中，具有优先权的债权人Inland Revenue Commissioners拥有52.5万英镑的债权，于是它没有同意这一条款，并根据破产法提起诉讼，认为“公司自愿安排”条款违反了破产法关于禁止非优先权债权人在优先权债权人之前得到全额的清偿的规定。该案可以说是“足球债权人规则”与英国破产法的首次碰撞，是英国职业体育足球俱乐部破产事件中的重要案例。虽然，“足球债权人规则”与英国破产法第4条（4）不一致，但在本案中，法院还是确认了“足球债权人规则”的合法性。

衡平法庭（Chancery Division）认为，如果在破产管理程序中一个第三方购买人运用它自己的资金去支付破产公司的债权人，这就不属于对非优先债权人债务的偿还优先于对优先债权人偿还的情况而违反破产法第4条（4）。所以法院主张，在该案中全额清偿非优先权的足球债权人债务没有违反破产法第4条（4），因为是第三方Milton KeynesDons购买了Wimbledon FC俱乐部，且是这个第三方购买人用自己的钱进行的债务偿还。

根据该案，我们可以得出两个结论:第一，在英国职业足球俱乐部破产的实践操作中，由于足球联盟出台的规定使足球债权人的优先权将先于非足球债权人，哪怕这些非足球债权人在破产法下有优先权;第二，破产俱乐部的第三方购买人在破产管理程序中必须偿还所有足球债权人的债务，才能获得联赛成员俱乐部资格。

（二）英国皇家税务海关总署诉英国足球联盟公司和足协英超联赛有限公司案[8]

英国皇家税务海关总署（HMRC）诉英国足球联盟公司（The Football League Ltd）和足协英超联赛有限公司（The Football Association Premier League Ltd）一案同样是对英国“足球债权人规则”进行的挑战。该案对职业体育俱乐部破产甚至对英国各领域的破产都具有重要的影响。该案中，英国皇家税务海关总署状告足球联赛的“足球债权人规则”给予足球债权人优先于其他债权人的受偿地位是非法的，违反了“同顺位按比例清偿原则”（pari passu rule）（作者注：该规则规定对属于同一类别的债权人给予平等或按比例清偿的待遇）和“禁止剥离原则”（anti-deprivation rule）。

2012年5月28日，英国高等法院就该案作出正式判决。法官David Richards驳回了英国皇家税务海关总署的起诉。David Richards认为，这一诉讼并不涉及到给予足球债权人优先权在社会或道义上是否合理的问题，这只是一个纯粹的法律问题，主要涉及到这一条款是否与破产法的两个基本原则相冲突。David Richards强调，在多数情况下，适用足球债权人规则并不违反“同等优先原则”和“禁止剥离原则”。他主张“禁止剥离原则”适用于处于整个破产管理阶段的公司，但“同等优先原则”仅从破产管理人告知债权人申报债权之日才可适用。根据该规则，在破产管理人宣布分配破产财产前，诸如债权人协议或优先权契约对破产公司债权人权利的改变，不会违反同等优先原则。而在该案中，对足球债权人债务的偿还则早于这一时间。

由于足球联盟章程规定，成员俱乐部没有权利分享由电视转播和其他有联盟缔结的合同产生的收益，除非俱乐部已经完成了所有的义务。如果俱乐部没有能够完成一个赛季的比赛，在赛季结束前就进入破产程序，那它就是被视为没有履行完义务，对这些收益就没有权利，也就不存在对这一俱乐部财产的剥夺，当然也就没有违反“同等优先原则”和“禁止剥离原则”，因为没有收益将在债权人之间分配。

当然，David Richards在该案中并没有判定“足球债权人规则”是合法的，也没有说它是非法的。他认为，这一问题不能在一个诉讼中比如由英国皇家税务海关总署发起的这次诉讼得到检验。他强调，足球联盟不应该把这个案件视为是法院支持足球债权人规则，他认为这一裁决是“对在一个特定法律基础上发起挑战的裁决”。

小结

得益于英国破产法的“公司自愿安排”程序、“破产管理”程序和“足球债权人”规则，英格兰足球俱乐部面临破产困境时可以不必走上破产清算的绝境，而是有机会优先与债权人进行协商，通过“破产管理”程序和“公司自愿安排”程序俱乐部可以获得宝贵的喘息时间，避免被各种诉讼和执行程序直接拖垮，从而有机会引入外部资金，或者和债权人达成协议，最终实现拯救俱乐部的目的。同时“足球债权人”规则也为球员、球队工作人员、其他球队和联赛公司等相关债权人提供了充足的保障，让他们可以不必担忧自己的债权得不到清偿，使得整个联赛的运营平稳而顺畅，既维护了球队自身的利益，也维护了整个英格兰足球联赛的品牌形象和商业利益。

参考文献

[1]Brand Finance．Real Madrid wins global brand value double: strongest AND most valuable brand in football［EB/OL］．[2022-09-27].https://brandfinance.com/press-releases/real-madrid-wins-global-brand-value-double-strongest-and-most-valuable-brand-in-football.

[2]Beech J．，Horsman S．，Magraw J．．The circumstances in which English football clubs become insolvent［J］．Bankruptcy Insolvency Football Clubs England，2008:7．

[3]Beech J．，Horsman S．J．L．，Magraw J．Insolvency events among English football clubs［J］．International Journal of Sports Marketing ＆ Sponsorship，2010，11(3):236－249．

[4]周强,夏正清,霍玉娟.英格兰职业足球俱乐部破产重整中的公司治理[J].沈阳体育学院学报,2016,35(05):24-29.

[5]张海征．英国破产重整制度及其借鉴［J］．政治与法律， 2010( 9) : 41-51．

[6]Oxford United FC Ltd．The Political Economy of Football［EB/OL］．［2022-09-27］.http: //www．footballeconomy．com/stats2/eng_oxford．htm．

[7]Constitution and Administration［EB/OL］．［2022-09-27］.http://www．thefa．com/TheFA/Rules And Regulations/Ad-ditional/Postings/2005/11．

[8]姜熙.英国职业足球俱乐部破产制度研究[J].西安体育学院学报,2014,31(04):404-410.DOI:10.16063/j.cnki.issn1001-747x.2014.04.006.

责任编辑：王龄浠

敬告：本公号由中国政法大学破产法与企业重组研究中心维护。感谢你我互粉，期待惠赐大作（邮箱：insolalerts@126.com）。欢迎加入“破产法快讯”微信群（加 insol100 ，报姓名机构），欢迎扫码加入知识星球“破产法百家谈”：

【域外】英格兰足球俱乐部如何通过破产实现自救？

免责声明：