公司解散后，清算义务人应依法对公司进行清算
按照法定许可的事由和程序处分公司财产
如果因清算义务人恶意处置公司财产的行为
给债权人造成损失，如何承担赔偿责任？
小编整理了相关裁判规则和专家观点
裁判规则
1.法院对公司被吊销营业执照后未经清算而处分公司资产的行为不予支持——雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷案
本案要旨：根据相关法律、法规和司法解释的规定，法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，其债权、债务由清算组负责清理。法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法人被吊销营业执照后没有依法进行清算，债权人也没有申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，而是在诉讼过程中通过法人自认或者法人与债权人达成调解协议，在清算之前对其债权债务关系做出处理、对法人资产进行处分，损害其他债权人利益的，不符合公平原则，人民法院对此不予支持。
案号：（2006）民一终字第29号
审理法院：最高人民法院
来源：《最高人民法院公报》2007年第11期
2.公司被吊销营业执照后，股东未及时履行清算义务且私自处分公司财产，应承担侵权的赔偿责任——株洲市祥瑞置业发展有限公司诉谭升明等四股东侵权纠纷案
本案要旨：公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，而且私自处分公司财产，股东应在处分公司财产的范围内对公司的债权人承担侵权的赔偿责任。
案号：（2006）湘高法民一终字第141号
审理法院：湖南省高级人民法院
来源：《人民法院案例选》2007年第1辑（总第59辑）
3.股东在公司清算时未对公司持有的股权及股权抵押权进行处置而注销公司的，其有义务保障相关债权人对抵押股权享有优先受偿权——龙新建、黄缨诉肖波、任晓波、北京红马盛世投资管理有限公司项目合作开发纠纷案
本案要旨：有限责任公司的股东作为公司清算组成员，在明知公司对公司持有的股权设定了抵押权的前提下，在清算时未对该债务进行清理，也未对该股权进行处置即将公司予以注销，则公司作为抵押人应承担的义务可由清算股东承担，清算股东有义务保障债权人对抵押股权享有优先受偿权。
案号：（2015）岳中民三初字第5号
审理法院：湖南省岳阳市中级人民法院
来源：法信精选
专家观点
1.清算义务人及实际控制人恶意处置公司财产承担赔偿责任时须同时具备主客观要件
清算义务人及实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给公司债权人造成损失的，应当对公司债务承担赔偿责任。公司清算义务人及实际控制人对公司债务承担赔偿责任必须同时具备主观要件和客观要件：
主观上，必须是恶意（故意或重大过失），即明知或者应当知道自己的行为会造成公司财产损失并进而损害债权人利益，一般表现为故意侵占公司财产或故意以不合理的低价处置公司财产等情形；
客观上，必须造成了债权人的损失，即其行为造成了公司财产的损失并损害了债权人的利益。如果仅仅是造成了公司财产的损失而公司资产仍足以偿还债务，则不构成对债权人的损害，债权人不能请求清算义务人或实际控制人承担赔偿责任，但此时因为清算义务人或实际控制人的行为造成了公司财产的损失，公司、公司其他股东可以请求其对公司承担损害赔偿责任。
（最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》，人民法院出版社2015年版，第438~439页。）
2.对清算义务人和实际控制人实施恶意处置公司财产行为承担赔偿责任的理解
对公司财产的处置既包括事实上的处置也包括法律上的处置。事实上的处置是就公司财产加以改造、毁损、外部的加工变形等行为；法律上的处置则包括转让财产、抛弃财产、免除债务、债务承担、在财产上设定抵押等行为。在实践中，对清算义务人及实际控制人恶意处置公司财产的行为应当作广义解释，即既包括事实上的处置也包括法律上的处置。
从法律后果来说，恶意处置公司财产的行为必须给债权人造成了损失，才能追究恶意处置人的法律责任。一般来说，恶意处置公司财产行为会使公司财产遭受损失，进而导致公司偿债能力降低。有时，这种偿债能力降低是间接的，例如，损害公司财产，导致公司偿债能力受到影响，间接影响到债权人的清偿利益。有时，这种偿债能力降低是直接的，例如恶意处置行为直接毁损了公司已设定抵押权的财产，从而直接影响到抵押权人优先受偿权的实现。
如果恶意处置行为虽然造成了公司财产的损失，但公司财产仍足以偿还债务的，则不构成对债权人的损害，债权人不能请求清算义务人及实际控制人承担赔偿责任。至于恶意处置财产侵权行为的赔偿范围，应以债权人因恶意处置行为所遭受的实际损失为限。清算义务人和实际控制人为多人时，多个主体之间应当承担连带责任。
（徐强胜：《公司纠纷裁判依据新释新解》，人民法院出版社2014年版，第327~328页。）
法律依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》（2014修正）
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
来源：法信
