【实务】破产中的维稳应对:设置小额债权组

破产中的维稳应对:设置小额债权组

一、实务观察

《企业破产法》第82条第2款规定：“人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”实务中，基于倾斜保护小额债权人群体的需要，该款规定亦常被付诸实施。

案例：科健股份重整案。深圳中院于2011年10月受理科健股份重整案，根据偿债能力分析报告，清算状态下科健股份普通债权的清偿比例为13.88%。重整期间，根据科健股份重整的实际情况，深圳中院将债权额在100万元以下的债权视为小额债权，并设定小额债权组，共计68家债权人，债权金额2630万元。其余大额普通债权人共计56家，债权金额29.43亿元。在最终表决通过的重整计划中，小额债权组现金清偿比例为28.52%，另有每100元小额债权受偿1.909股科健股份股票，综合清偿率约为50%；大额普通债权组现金清偿比例为13.77%，另有股票清偿，综合清偿率约为35.25%（参见刘延岭、赵坤成主编：《上市公司重整案例解析》，法律出版社2017年版，第307-315页）。

二、法理分析

据统计，截止2017年涉及调整普通债权的48家上市公司重整计划中，包括科健股份在内的7家公司采取了单独设置小额债权组的债权清偿方案。（ 刘延岭、赵坤成主编：《上市公司重整案例解析》，法律出版社2017年版，第43页）在这些案例中，均按一定的债权额标准以下划定小额债权组，从而在小额债权组中按照相对较高的比例进行清偿。其法律依据为《企业破产法》第82条第2款：人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。无疑，这样的清偿方案对于数量众多的小额债权人具有正面保护效用，从而能有效促进破产案件的平稳推进。

与分段差额清偿方式相比，设置小额债权组的清偿方式更加侧重对特定小额债权人群体的倾斜保护。后者只要按照债权额标准划定小额债权组后，即可享有较高的清偿比例，划分对象是“债权人”；而前者则更注重每个债权人每段债权清偿的公平性，划分对象是“债权”。

三、审慎适用

设置小额债权组进行清偿，实务操作需注意的问题是：

第一，合理设定分组标准更为重要。分组标准一旦确定，就意味着普通债权人被一分为二，小额债权组仅以其债权额度低而享有较高比例的清偿。如果设定不当，反而更容易激化普通债权组之间的矛盾。例如，在普通债权人中，债权额在40~50万元及50~60万元区间段的债权人数量均比较多，此时若将50万元以下的债权人设定为小额债权组，则50~60万元区间段的债权人将会被划入大额普通债权组，从而适用更低的清偿比率，必然引发抵触和不满。因此，分组的设定仍应综合考量小额普通债权所占全部普通债权的比例，以及小额债权人数占全部普通债权人的比例，同时尽量避免标准债权额上浮合理区间内存在较多债权人。

第二，比较而言，实务中宜更多采用分段差额清偿。从划分对象的角度比较，分段差额清偿似乎更为公平合理；同时，按债权额而不是债权性质将普通债权进一步分组，进而确定不同的清偿比例，似乎亦缺乏相应的法理基础。

第三，也需注意不与《企业破产法》第87条规定的最低清偿标准相冲突。即小额债权组设定后，大额普通债权组的清偿比例，仍应高于模拟清算状态下的普通债权清偿比例，除非该大额普通债权组表决通过了该分组清偿方案。