天津市高级人民法院（2021）津民终47号“张继红、天津乾正清算事务有限公司管理人责任纠纷二审案”
【关键词】
破产拍卖；税费负担约定；买受人负担税费
【裁判要旨】
《竞买公告》《竞买须知》中由买受人承担有关税费的条款系合同相对人对缴纳税款的实际承担主体的约定，没有变更税收管理法律规定的纳税义务人身份，不违反法律、行政法规的强制性规定。《竞买公告》《竞买须知》系公开向不特定竞拍参与人作出，买受人自愿参加竞买，《竞买公告》《竞买须知》应对其发生效力。
【案件事实】
张继红向一审法院起诉请求：1.判令乾正公司代来福公司缴纳网络司法拍卖后应缴纳的税款，包括但不限于增值税、城建税、教育费附加、、地方教育附加土地增值税、印花税等，暂计50万元；2.判令乾正公司赔偿损失，暂计50万元；3.诉讼费、保全费由乾正公司承担。
一审法院认定事实：2017年10月16日，一审法院作出（2017）津02破15号民事裁定，受理了来福公司破产清算申请，2017年10月18日作出决定书，指定乾正公司为破产管理人。2018年9月6日，一审法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台上对来福公司的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、电子设备及货车等进行拍卖，发布《竞买公告》《竞买须知》。《竞买公告》第六条明确：拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，标的物转让登记手续由买受人自行至相关部门办理，所涉及的买卖双方所需承担一切税、费和所需补交的相关税、费及可能存在的物业费、水、电等欠费均由买受人自行承担，具体费用竞买人于拍卖前至相关单位自行查询，与拍卖人无涉。《竞买须知》第十三条第二段明确：标的物权属变更登记手续由买受人自行至相关管理部门办理，办理过程中所涉及的买卖双方所需承担的一切税、费和所需补交的相关税、费（包括但不限于所得税、营业税、土地增值税、契税、过户手续费、印花税、权证费、水利基金费、土地出让金以及土地交易中规定缴纳的各种费用；机动车违章罚款、提车费、机动车修理费等）及有可能存在的物业费、水、电等欠费均由买受人自行承担，未明确缴费义务人的费用也由买受人承担，具体费用竞买人于拍卖前至相关单位自行查询，与拍卖人无涉。2018年2月26日，中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司出具《资产评估报告》，案涉拍卖标的物评估价值30，267，400元。通过四次司法拍卖，2018年9月26日，张继红以20，618，080元竞拍成功。2018年10月23日，张继红在一审法院监督下签署《成交确认书》载明：网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款办理相关手续；买受人申明：我方已认真阅读并接受本次拍卖有关规定，自愿遵守执行，已在相关拍卖文件签字确认并当场签署《成交确认书》，我方对拍卖过程及结果均予认可，对自己的竞买行为负责，愿意承担相应的法律责任。前述内容加黑加粗处理进行提示，张继红签字确认。2019年11月8日，张继红与管理人进行了现场交接。
二审对一审查明的事实予以确认。
【裁判结果】
一审法院判决：驳回张继红的全部诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
一审法院认为：本案争议焦点为：1.《竞买公告》《竞买须知》中税费约定是否有效；2.税费承担主体；3.管理人责任承担。第一，关于税费承担的约定是否有效。本案中，《竞买公告》《竞买须知》对税费承担进行了约定，对于所有竞拍者都具有约束力，竞拍者均应按约定要求，充分注意自身权益。虽然我国税收管理方面的法律、法规对于各种税收的征收明确规定了纳税义务人，但是并未禁止纳税义务人与合同相对人约定由合同相对人或者第三人缴纳税款，即对于实际由谁缴纳税款并未作出强制性或禁止性规定。《竞买公告》《竞买须知》中关于税费的约定不违反相关法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效。第二，税费承担的主体。《竞买公告》对于拍卖标的物可能存在的所得税、营业税、土地增值税、契税、过户手续费、印花税、权证费、水利基金费、土地出让金以及土地交易中规定缴纳的各种费用进行了提示告知，内容明确具体并符合实际。在发布竞拍公告及须知前，税费并不能确定具体金额，只有拍卖成交价格确定后，税费才固定。不同的竞买者对于标的物有不同的价值预期和判断，最终会给出不同的竞拍价格，不同的成交价格对应不同的税费数额。公告要求竞买人自行到税务部门了解税费情况符合实际，竞拍者应根据自己的经济实力及对标的物的价格预期，按税务部门的标准计算得出自己将要承担的税费数额，综合认定该拍卖标的物的总价值是否符合自身利益。张继红竞拍成交后，签署《成交确认书》。《竞买公告》《竞买须知》《成交确认书》是当事人的真实意思表示，各方当事人均应按约定履行义务，张继红应办理相关手续并缴纳税费。第三，管理人责任的承担。张继红竞拍成功后，其他竞买人丧失了买受权。张继红不同意支付税款，对于其他愿意自行承担税款的竞买人来说，在竞买权和竞买金额上造成不公。第四拍以低于评估价格成交，在承担税费的情况下，支付金额并不存在超出价格预期、显著增加买受人负担的情况，不存在显失公平的情形。本案中，乾正公司在《竞买公告》《竞买须知》中尽到了提示告知义务，管理人在履行管理人职责过程中不存在故意或重大过失导致财产毁损、灭失的情况。本案中，张继红并未办理过户手续，其主张的税费损失并未实际发生。张继红要求乾正公司承担赔偿责任，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
二审法院认为：本案的争议焦点为：（一）乾正公司在执行管理人职务中是否存在过错；（二）《竞买公告》《竞买须知》关于由买受人承担税费的约定是否有效；（三）乾正公司是否承担赔偿责任。
首先，乾正公司执行职务是否存在过错。乾正公司被一审法院指定为来福公司管理人后，依法履行了接管债务人财产、印章和文书等资料，调查债务人财产状况，对申报债权进行登记及审查，管理和处分债务人财产等职责。期间，一审法院委托中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司对拍卖标的进行资产评估。本案中，张继红主张乾正公司没有向评估机构提供产权证、登记簿原件及审计明细等，对评估意见提出异议，但是没有提交评估结论存在错误的相应证据。按照债权人会议通过的破产财产变价方案，管理人对有关破产财产进行网络拍卖，公示了拍卖标的情况及竞拍条件。案涉土地使用权证作为《竞买公告》附件已在网络公示，且张继红竞买后办理了土地使用权出让手续，原使用期限到期不影响张继红受让和使用土地。张继红上诉主张乾正公司在执行职务期间存在过错，没有提交充分证据，本院不予支持。
其次，《竞买公告》《竞买须知》关于买受人承担税费约定的效力。《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第一条规定：“本规定所称的网络司法拍卖，是指人民法院依法通过互联网拍卖平台，以网络电子竞价方式公开处置财产的行为。”来福公司破产清算期间，管理人依照企业破产法规定和债权人会议决议对破产财产进行变价处置，一审法院经来福公司债权人和管理人请求，通过网络拍卖平台实施破产财产拍卖，不属于司法强制拍卖。《竞买公告》《竞买须知》中由买受人承担有关税费的条款系合同相对人对缴纳税款的实际承担主体的约定，没有变更税收管理法律规定的纳税义务人身份，不违反法律、行政法规的强制性规定。《竞买公告》《竞买须知》系公开向不特定竞拍参与人作出，张继红自愿参加竞买，《竞买公告》《竞买须知》应对其发生效力。张继红主张《竞买公告》《竞买须知》有关条款无效，本院不予支持。
再次，乾正公司是否承担赔偿责任。《中华人民共和国企业破产法》第一百三十条规定：“管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。”如前所述，张继红没有提交证据证明乾正公司存在怠于执行管理人职务的情形。张继红没有按照《竞买公告》《竞买须知》《成交确认书》约定缴纳相应税款，其主张由管理人承担拍卖标的未过户的损害赔偿责任，本院不予支持。
【相关案例】
1．最高院案例：破产拍卖不属于司法强制拍卖，关于税费承担的约定有效
2．苏州中院案例：拍卖公告明确税费由买受人自行承担，约定的是税费的承担方式，并不违反相关税收征管强制性法律规定，合法有效
来源：民法研习
