法律责任设定的原则是无义务即无责任。赔偿责任作为民事法律责任，其实质是法律认定行为人从事违反法定义务的行为后应当承担的不利后果。民事义务的存在就成为确定管理人承担赔偿责任的前提。管理人的赔偿责任的法理基础就是探寻作为责任确定前提的民事义务的发生依据。
张恒山教授认为，法律义务是为了防范对某些利益的侵害、由代表着社会和国家的预定意见的法律规则在预设的条件得到实现的情况下、向实践中的法律主体提出的关于某种行为的做的要求。简单的说，法律义务是指行为主体依照法律规则而对某种行为的做或不做的应当性。法律责任的“不利后果”本性决定，立法不能随意地进行规定。立法者要考虑社会群体的看法，社会群体的看法通过法学理论加以阐明。应当说，法学理论所阐明的责任发生的根据便是管理人赔偿责任的法理基础。管理人为何承担赔偿责任，要追根寻源的话，则必须首先确定管理人的法律地位。
一、管理人法律地位对赔偿责任的影响
管理人的法律地位是管理人在破产法律关系中的所处的位置。从历史上看，管理人的最早形式是债权人自助，法院根据债权人的请求，发布管理财产命令，允许债权人占有债务人的全部财产。同时由法院从债权人中选任管理人，作为充当拍卖财产的特别负责人。债权人作为管理人，只能是负责拍卖，不能负责破产财产的分配。由于债权人与破产财产分配有直接的厉害关系，故此，在个别拍卖中，开始设置专门管理人，这种专门的管理人地位中立又是专业人员，很快得到法律的认可，后经发展形成现在的管理人制度。
现代管理人一般都由中介机构或个人担任，由法院或债权人指定，负责破产财产及其账簿文书的接管、查收、负责制定破产财产的分配等。管理人有着相当大的权力，全程参与破产过程，成为破产程序运转的核心。
关于管理人的地位，理论上有代理说、职务说、法定代表说、财团代表说、受信托理论等。代理说认为，管理人是债务人、债权人或者他们共同的代理人，因为，管理人以他人名义行使破产程序中的职务权限。破产程序性质上属于清偿程序，重在破产人与债权人之间的私人清偿关系。管理人虽依法被选任或由法院指定，但仍然不失其为私法上之代理人地位。职务说认为，破产程序是法律上为全体债权人对破产人进行的强制执行程序，管理人是履行强制执行机关的公务人员。法定代表说认为，由于管理人对外代表破产企业进行必要的活动，对内主持破产财产的处置和分配，应当视为破产企业的代表。财团代表说认为，债务人进入破产程序后，便不能支配其财产。债务人财产只能用于清偿破产债权。为了管理人行使权利的便利，这些财产整体人格化则形成事实上的破产财团，管理人是这种人格化财产即破产财团的代表机关。受信托理论认为，管理人是受信托人，以受托人的名义为法律行为和以破产财团的名义管理、变价和分配破产财团的财产。
分析管理人地位的各学说，或多或少都存在一些难以解释之处。代理说对于代理人的行为性质、与被代理人之间的关系与民法中的代理理论不协调，如管理人可以以自己的名义从事事实行为，可以撤销被代理人的行为等。职务说无法解释管理人占有、管理财产的行为，无法解释作为诉讼当事人参加诉讼，更无法解释管理人的非公务人员的身份。法人代表说无法对破产企业法人的投资人或原企业法人的机关进行定位。破产财团代表说利用“权利的人格化”这一特定法律技术解释破产财团的地位弥补了其他学说的不足，但“人工雕琢的色彩过浓，同样也无法解释清算组织法人与破产人法人之间的财产与责任关系的难题。”受信托理论固然是渗透了“实践理性品格”，但管理人的委托人、受益人的地位决定无法适用普通信托理论。由此可见，任何一个单一的理论界定管理人的法律地位都无法取得圆满的答案。
当具备资质的机构或个人接受法院或债权人会议指定和监督担任管理职责，他便直接履行法定的职责，接受法院和债权人会议的监督，不能随意辞去管理人职务，其所获报酬由法院根据法定比例确定，因此管理人在破产程序中的地位极为特殊，管理人和法院、债权人、债务人、第三人都会直接产生法律关系，时而行使法院的职权，调查破产债权；时而行使债权人权利，请求撤销债务人的某些行为；时而又以自己的名义直接参加对债务人提起的诉讼；时而在破产财产的维持和处分时又直接和第三人订立合同。管理人周旋于各个破产关系主体之间，履行自己的职责。管理人的地位既不能用一般的代理理论、信托理论界定，也不能用一般的公司法理论、企业法理论分析。管理人就是管理人，他是集各种法律关系于一体，是所有利益的维护者，也是冲突法律关系的协调者。如果一定给管理人一个名分的话，管理人就是破产程序接收、维护、变价和分配破产财产的综合机关。破产财产的存在是管理人产生的基础，破产财产的保值和增值管理工作的目标；破产财产的接收、维持、变价、公平分配是管理工作的内容。管理人除了收取事先确定的必要和可奖励的报酬外，所有的活动性质完全是利他的。管理活动的利他性决定管理人必须勤勉尽责，充分利用自己的专业技能为受益人牟利，不得懒惰、懈怠；管理人必须忠实执行业务活动，不得利用职务之便从破产财产中为自己谋取利益。如果把利他性对管理人要求的应当做和不应当做的内容概括为一项义务的话，受信义务将与之吻合。关于管理人法律地位的各项学说的局限性使其难以成为界定管理人的赔偿责任的法理基础，当然，各项学说作为确定管理人受信义务的根据则具有相当的说明价值。
二、受信义务
受信义务是指为他人利益办事时，他人利益至上，必须使自己的个人利益服从于他人利益。也有的翻译为诚信义务、受托义务。诚信义务倾向于道德义务，受托义务倾向于约定义务，受信义务作为法定义务更符合管理人的身份。
管理人的受信义务是一种法定义务，不同于英美法中的破产受托人的受托义务。理论上一般提到受信义务时，总是以英美国家的信托理论为基础，但管理人的受信义务不同于一般受托人的义务。管理人不是严格意义上的受托人，管理人的行为受法院和债权人委员会的监督。管理人的权力是法定的，一般受托人的权力来自委托人的授权。管理人作为受信义务主体，其权利主体则是委托人和受益人，而一般信托中，委托人和受益人是不同的主体。
管理人受信义务的内容是当为和不当为，当为和不当为的目标以维护他人利益为至上。管理人根据自己的意愿，接受该职务，应当及时全面履行法定职责，不得从中为自己牟利。当为义务体现为勤勉义务，不当为义务体现为忠实义务。新《破产法》第25条及其他条款规定了管理人的法定职责及其履责程序，即当为义务，具体包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告。（3）决定债务人的内部管理事务。（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支。（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业。（6）管理和处分债务人的财产。（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。（8）提议召开债权人会议。（9）及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。（10）债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。（11）管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。新《破产法》没有规定管理人不当为义务，只是在第27条规定，管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。忠实执行职务是管理人利他性的基本要求，可以根据该要求推出管理人的不当义务。
管理人受信义务的实现通过违信则责任予以保障。管理人不履行一般义务，除了依法定程序进行撤换以外，还需要承担违信责任。违信责任是管理人个人所承担的赔偿责任。如《美国破产法》第704条规定，受托人收集集团财产并将财产实施变卖，并为利害关系人的最大利益考虑，迅速停止财团财产的支付行为。破产受托人可能违反信托义务而承担个人责任。破产受托人的个人责任既包括故意违反信托义务的责任，也包括过失导致信托义务的责任。责任形式既可以为了破产财团的利益采用罚款的形式，也可以对受托人的行为进行直接诉讼，为了厉害关系人的利益而采取损害赔偿的形式。
与受信义务相对应的权利是破产厉害关系主体享有的收益权利。厉害关系主体包括破产债权人、债务人、破产财团债权人、第三人等；利害关系人的受益权利是指从破产财产中获得最大限度的分配的权利。受益权利的实现取决于管理人受信义务的履行，不履行受信义务将直接削弱或限制受益权利的实现。任何使受益权利人失去应当得到的利益，丧失现实的获利机会，都是对受益权利的侵犯。侵犯受益权利，管理人就要承担违信责任。因此，受益权利和受信义务的客观存在是管理人承担赔偿责任的法理基础。
对管理人地位的不同认识是确定管理人资质、选任方式、职责的根据，无法直接解释赔偿责任及其性质。而管理人地位的不同认识却为管理人受信义务提供了共同的法律基础，因而，各国立法都有关于管理人的赔偿责任的相同规定。
