最高法：公司决议撤销权的除斥期间不得理解为“知道或应当知道

　　【法律规定】

 

　　《中华人民共和国公司法》

 

　　第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

 

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

 

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

 

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

 

　　【最高法权威解读】

 

　　《公司法》第22 条明确规定，股东诉请撤销公司决议，应当在决议作出之日起60日内行使，该期间不得中止、中断与延长。实践中常见的争议有，小股东可能不知道相关公司决议，待小股东得知公司决议时，已经超过了《公司法》规定的提起决议撤销之诉的期间。

 

　　有观点认为，为了避免小股东的程序权利被变相架空，应当将《公司法》第22 条理解为“知道或应当知道决议作出之日起六十日”。

 

　　对此，“决议作出之日起六十日”的除斥期间是《公司法》的明文规定，前述理解超过了《公司法》规定的范畴。且对于公司这种组织体而言，与决议相关的公司内外部法律关系相比普通民事法律关系要更为复杂，如果以“知道或应当知道决议作出之日起六十日”作为决议撤销的除斥期间，会导致决议效力长期处于可能受挑战的状态，与公司法追求的宗旨不符。

 

　　至于此种情况下股东的权利如何保护，一般来说，股东不知道相关决议的存在，都是因为会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东。这种情况属于公司决议在程序上的重大瑕疵，可以通过决议不成立之诉的相关制度予以解决。如果公司的决议已经执行完毕，股东再提起决议撤销之诉已没有意义，在此情况下，公司股东可以根据《公司法》第20 条、第21条的规定提起诉讼，请求赔偿损失，没有必要再纠结于股东是 “知道或者应当知道”决议什么时候作出了。

 

　　——杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年8月版，第120页。

陈召利，江苏云崖律师事务所合伙人。