破产程序中职工债权纠纷

　　职工债权一般是指劳动者个人享有的基于劳动关系产生、以工资为基本形态、用以维持其社会生活的基本债权。在破产债权确认纠纷之中，职工债权的认定涉及面广、关系复杂。当企业进入破产程序后，管理人在审查职工债权过程中，会有一些法定代表人、股东以及其他合作关系人员，主张将其负债或劳务报酬认定为具有优先性的职工债权，进而引发职工债权确认纠纷。在上述情况下，法院重点审理的依据就是判断是否存在劳动关系，而劳动关系的基本特征就是用人单位与劳动者之间存在隶属性。

 

　　案例一

 

　　裁判要旨

 

　　劳动关系的基本特征是用人单位与劳动者之间存在隶属性，即劳动者服从用人单位的管理，遵守用人单位的规章制度，接受用人单位的工作安排，用人单位向劳动者发放劳动报酬。

 

　　【案例索引】

 

　　王如生、淮安市万润通用机械有限公司职工破产债权确认纠纷民事二审案，案号：（2022）苏08民终3513号

 

　　【裁判观点】

 

　　劳动关系的基本特征是用人单位与劳动者之间存在隶属性，即劳动者服从用人单位的管理，遵守用人单位的规章制度，接受用人单位的工作安排，用人单位向劳动者发放劳动报酬。本案中，王如生曾系万润公司的控股股东，且王如生认可在转让股份后其仍然是万润公司的实际控制人。基于此，可以认定万润公司系由王如生实际控制，而非王如生隶属于万润公司，双方不符合构成劳动关系的基本特征。现王如生基于与万润公司存在劳动关系主张职工债权，无事实和法律依据。

 

　　案例二

 

　　裁判要旨

 

　　劳动关系的本质特征在于劳动者与用人单位之间存在管理与被管理的人身隶属或依附关系，劳动者提供劳动的具体内容、方式、时间等劳动过程均服从和接受用人单位的监督管理。

 

　　【案例索引】

 

　　何庆波、浙江武义广厦钢结构有限公司职工破产债权确认纠纷二审民事判决书，案号：（2022）浙07民终1397号

 

　　【裁判观点】

 

　　劳动关系的本质特征在于劳动者与用人单位之间存在管理与被管理的人身隶属或依附关系，劳动者提供劳动的具体内容、方式、时间等劳动过程均服从和接受用人单位的监督管理。本案中，何庆波与武义广厦公司虽签订了劳动合同并有社保缴纳记录，但从审理情况看，武义广厦公司内部的职工工资发放记录、上报劳动监察部门的职工资料等均无何庆波的信息。且双方签订劳动合同已经六年有余，在武义广厦公司一直未支付工资的情况下，何庆波却未对此积极主张权利，不符合常理。综合考虑武义广厦公司与何庆波签订的其他协议、经济往来等因素，现有证据不足以认定何庆波与武义广厦公司之间存在人身隶属或依附关系，何庆波提供的劳动均服从和接受武义广厦公司的监督管理。一审认为双方不存在实际的劳动用工关系，未支持何庆波要求确认对武义广厦公司享有职工债权的诉请，并无不当。

 

　　案例三

 

　　裁判要旨

 

　　认定职工债权能否成立，应当以建立劳动合同关系或事实劳动关系为前提。认定为事实劳动关系，则应当具备《劳动合同法》所规定的从属性、职业性特征，即劳动者必须接受用人单位劳动纪律和规章制度的约束。

 

　　【案例索引】

 

　　李某、宁夏隆达绒业有限公司职工破产债权确认纠纷民事二审民事判决书，案号：（2022）宁03民终644号

 

　　【裁判观点】

 

　　认定职工债权能否成立，应当以建立劳动合同关系或事实劳动关系为前提。本案中，双方当事人既未签订书面劳动合同，也无固定发放工资、缴纳社保和考勤的记录，上诉人亦未提交用人单位发放的“工作证”、“服务证”等能够证明身份的证件或者劳动者填写的用人单位招工招聘“登记表”或“报名表”等招用记录，因此，双方之间不符合劳动合同关系的特征。如认定为事实劳动关系，则应当具备《劳动合同法》所规定的从属性、职业性特征，即劳动者必须接受用人单位劳动纪律和规章制度的约束，二审中通过当事人和证人的陈述内容，能够反映出上诉人李某仅是在固定期限内完成工作任务后向被上诉人隆达公司或直接向原法定代表人张洪绫领取报酬，反映不出劳动关系中用人单位应遵循的按劳分配、同工同酬及遵守当地有关最低工资标准规定的工资支付特点。上诉人虽然从事法定代表人张洪绫授权或者指示范围内的经营活动或劳务活动，但完成工作任务后的时间由其自由支配，双方身份关系上的隶属关系较为松散，所形成的法律关系更符合一方提供劳务，一方支付报酬的劳务关系特征，而非劳动关系或者事实劳动关系。

 

　　对职工债权的优先保护具有重要意义。首先，职工债权关系到劳动者的生存权和发展权等基本人权的保障和实现，关系到人的尊严。其次，我国劳动者在社会中往往处于弱势地位，企业的破产意味着他们的失业，经济来源的断流有可能会影响到家庭的和谐甚至社会的稳定。劳动者作为经济社会构成的主体部分，对职工债权的保护就关系到社会安定与市场发展。

 

　　正因为对职工债权优先保护的重大意义，在实践中更需要审慎认定。一方面，在职工债权确认纠纷中，要防止一些法定代表人、股东以及其他合作关系人员，将其负债或劳务报酬认定为具有优先性的职工债权，辨别真正处于弱势地位的职工和拥有正当权益的劳动者。另一方面，也需要适当的考虑破产企业的压力以及他们能够承受的范围，不可一味地向劳动者倾斜，平衡好破产企业与劳动者之间的利益关系。