大连中院发布破产重整典型案例

案例一：东北特殊钢集团有限责任公司等三家公司破产重整案

【基本案情】

东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）系一家以生产销售高技术含量、高档次、高附加值的高端特钢材料为主营业务的公司，是中国500强企业和中国制造业500强企业之一。2007年起，东北特钢逐步陷入了财务和经营困境。2016年3月，东北特钢在全国银行间市场公开发行的债券出现违约，债务危机由此爆发。

2016年10月10日，大连中院根据债权人的申请依法裁定东北特钢及下属两家子公司重整。2017年8月8日，东北特钢等三家公司重整案债权人会议高票表决通过重整计划草案。2017年8月11日，大连中院依法裁定批准重整计划。

【典型意义】

东北特钢的债务总规模达765亿元，涉及债权多、企业多、职工多。面对复杂的案件情况，大连中院采取了一系列创新举措。一是创造性地采取整体重整的方式，将东北特钢旗下各家公司作为一个整体进行资产汇总计算，使各家公司相关债权债务自动冲抵；二是首创由管理人、债权人等各方组成的联合工作组，共同参加重大事项的讨论与决策，有效保障债权人的知情权、参与权和监督权，后被其他法院在审理大型企业重整案件时广泛采用；三是尝试利用科技化手段，实现网络会议与现场会议同步召开，是全国最早采取信息化手段召开债权人会议的法院之一。

本案在国内率先打破债券刚性兑付的预期和惯例，对债券一律按照普通债权进行清偿，被誉为打破债券刚性兑付的标杆性案件；本案亦作为人民法院推动东北振兴国家战略的经典案例，被写入2018年度最高人民法院工作报告，周强院长在2020年全国人大会上再一次提及此案。

案例二：大连机床集团有限责任公司系列企业合并破产重整案

【基本案情】

大连机床集团有限责任公司（以下简称“大连机床”）是全国最大的组合机床、柔性制造系统及自动化成套技术与装备的研发制造基地，曾被誉为国产机床“十八罗汉”之一。近年来，面对严峻的外部经济环境和内部压力，大连机床资金链断裂，陷入严重的债务危机。自2016年至2017年，大连机床深陷经营困境，已经连续出现了9次债券违约。

2018年7月5日，大连中院裁定隆汇工贸等23家公司与大连机床等4家公司合并重整。在重整过程中，大连中院批准共益债借款，引入央企信达旗下的危困企业投资基金完成东北首单“重整共益债务融资”，同时指导管理人制定债务清偿方案妥善处理各类债权，研究重整程序中“刑民交叉”的特殊问题，协调大连及外地法院依法解除资产查封，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体的合法权益。在招募投资人方面，大连中院积极指导管理人，联合政府、债权人及公司各方努力，成功引入央企中国通用技术集团参与重整。

【典型意义】

大连机床系列企业重整案是我国企业破产法实施以来，辽宁省内规模较大的装备制造业企业重整的典型案例之一。本案实现了清理债务与拯救企业的双重目标，取得了良好的法律效果和社会效果。

本案的积极意义在于：一是整体重组不留死角，通过多层次的重组模式设计，以全资产匹配全负债原则，一次性解决大连机床全集团整体问题，不留后遗症；二是综合采用多种重组模式，针对体系内不同公司采用包括资产出售式重整、实质合并重整、单独重整、破产清算、庭外重组等多种模式，有力保障企业挽救获得成功，达到效率与效果的结合；三是建立府院协调机制，形成重整工作合力，将最高人民法院倡导的“府院联动机制”落到实处，市政府牵头成立的领导小组对重整工作给予了大力支持，为重整创造了良好的内、外部环境；四是大连机床的成功重整有助于促进中国高端制造业发展，为破产审判助力优化地区营商环境、释放实体经济活力提供了生动的“大连式”实践样本。

案例三：大连船舶重工集团海洋工程有限公司破产重整案

【基本案情】

大连船舶重工集团海洋工程有限公司（以下简称“大船海工”）成立于2006年，主营海洋工程建造，注册资本9500万美元，它是国内建造历史最悠久、经验最丰富、完工产品最多的海洋工程建造公司之一，国家最高领导人曾多次视察工作并发表重要讲话。2014年原油价格大幅下跌，大船海工作为专业的海洋工程建造企业也深受影响。2016年10月，大船海工被国资委列入特困企业，2018年大船海工已丧失银行贷款能力，无法正常开展经营承接工作。

2019年1月23日，大连中院根据债权人的申请依法裁定大船海工破产重整。本案错综复杂、困难重重，经过多方共同努力和反复论证，确定了以中国出口信用保险公司的大额赔款作为重整资金，大额普通债权人债转股，并保留原公司经营管理层负责重整后公司经营为核心内容的自救式重整方案。经过两轮表决，虽普通债权组表决同意金额未达法定比例，但同意债权人数达96%，表明了重整计划草案符合大部分债权人的利益。最终，大连中院裁定批准了重整计划草案。

【典型意义】

本案创造性地采取了“自救式”的重整方式，通过市场化、法治化的创新思维取得重整成功。本案的成功不仅保留了我国海工龙头企业的生存和发展机会，帮助国家稳固了海洋战略发展的布局，维护了广大债权人、农民工的根本权益，也实现了破产重整案件将经济效果和社会效果进行良好统一并取得各方共赢的示范性效果。

案例四：大连百利天华制药有限公司与大连禾甜生物制药有限公司合并重整案

【基本案情】

大连百利天华制药有限公司（以下称“百利天华公司”）成立于2003年6月23日，主营药品生产，持有辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，具备相应药品生产资质。大连禾甜生物制药有限公司（以下称“禾甜生物公司”）成立于2011年7月21日，与百利天华公司登记于同一地址，为百利天华公司生产活动提供厂房、土地、机器设备等生产资源。进入破产程序前，百利天华公司经营活动正常，收入可观，因与禾甜生物公司共同为出资人对外负债提供连带保证，而陷入经营危机。

大连中院准确识别两家公司存在资产、债务、人员深度持续混同，生产经营高度协同关系，并据此裁定两家公司实质合并重整。2020年5月8日，在两家公司的债权人会议上，有财产担保债权组和普通债权组表决通过合并重整计划（草案），两家公司出资人组表决同意出资人权益调整方案，职工债权组和税款债权组债权人的权益未受调整，根据相关法律法规不参加对合并重整计划（草案）表决。2020年5月9日，大连中院裁定批准两家公司合并重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

本案在法律层面探索了实质合并破产裁判规则，在分析两家公司应否实质合并过程中，分别从公司法上人格混同和破产法上经营协同两个角度进行分析，注重从生产要素贡献、生产协同、公司治理、关联方式等多角度、多维度分析，进一步总结了实质合并的法律要素，为关联企业合并破产审理规则提供审理思路。

同时，本案是大连地区法治化营商环境建设方面的优秀案例。新冠肺炎疫情爆发初期，在无直接针对新型冠状病毒感染肺炎特效药物前提下，本案两家公司生产的主打药品是通过提高免疫力治愈新冠肺炎的重点药品，也是抗击新冠疫情医护人员必要的保健药品。在疫情背景下，大连中院坚决落实上级的抗疫工作部署，主动担当积极作为，通过高质效的司法重整程序挽救医药企业，助力抗击新冠疫情，维护了社会整体价值和各方权益最大化。

案例五：大连天神娱乐股份有限公司破产重整案

【基本案情】

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐公司”）是一家互联网轻资产上市公司。由于前期过度扩张，以及2018年以来行业发展环境变化的影响，公司陷入严重的财务危机。天神娱乐公司自2020年5月6日开市起被实施“退市风险警示”特别处理。

2020年7月31日，经债权人申请，大连中院裁定受理天神娱乐公司破产重整一案。本案办案时间十分紧迫，因为根据相关规则要求，如想维持天神娱乐公司上市公司地位，全部司法重整程序必须要在2020年年底前完成。因此，在大连中院的监督指导下，两家中介机构的三十余名专业律师组成管理人团队，并采取“倒排时间表”的方式，推动案件快速、高效完成。2020年11月5日，天神娱乐公司债权人会议表决通过重整计划（草案）。同日，出资人组会议表决通过出资人权益调整方案。2020年11月6日，大连中院裁定批准该重整计划。2020年12月9日，大连中院裁定确认重整计划执行完毕。

【典型意义】

天神娱乐公司重整案创造了民营上市公司重整案件从受理至重整计划通过仅用时96天，从重整计划通过到执行完毕仅用时33天的最短记录，堪称轻资产上市公司重整成功的典范。该公司是第一家重整的轻资产上市公司、第一家通过重整实施全额债转股的上市公司、第一家进行重整的无实际控制人的上市公司，同时也是大连市第一家实现重整脱困的上市公司。天神娱乐公司重整计划的顺利通过，对大连产业结构转型优化升级亦具有重大意义。

案例六：大连恒宇房地产开发有限公司破产重整案

【基本案情】

2008年，大连恒宇房地产开发有限公司（以下简称“恒宇公司”）在进行“天鸿展视界”项目开发建设过程中，因资金困难导致工程烂尾，造成近600套房屋无法按时交付和已动迁的近200户居民不能回迁，未能回迁面积20000余平方米。

2020年6月15日，大连市金州区人民法院(以下简称“金州法院”)裁定受理恒宇公司破产重整，并指定恒宇公司清算组为管理人。2021年6月15日，金州法院裁定批准恒宇公司重整计划草案，终结恒宇公司重整程序。重整计划执行过程中，恒宇公司用1年时间完成续建工作，2022年7月22日正式交房，业主翘首期盼多年的回家夙愿得以实现。

【典型意义】

本案审理过程中，金州法院充分找准角色定位，注重与各法院之间、与各行政部门之间的沟通协调。发挥对管理人的监督职责，在法律框架内给予管理人指导、及时进行风险提示，与管理人高效配合，积极协调配合管理人对涉诉案件及资产负债调查，并协助管理人协调其他法院案件；在发生信访事件时，积极协助管理人化解群体性纠纷，顺利推进破产程序；协助管理人向各债权人解读重整计划草案，从多方面对重整计划草案进行审查，在计划草案符合法律规定的前提下，兼顾公平性和可操作性，保障购房者及回迁户的利益最大化，强制批准重整计划草案，使重整程序得以顺利推进。

案例七：大连北大科技（集团）股份有限公司破产重整案

【基本案情】

大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称“大连北科”）系1995年10月13日在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。后因公司主营业务丧失竞争优势，长期亏损，不符合中国证监会关于股票恢复上市申请的相关规定，自2004年9月15日起被终止上市，大连北科股票开始在代办股份转让系统（即三板市场）挂牌转让。2016年9月29日，大连北科以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向大连中院申请重整。

2016年10月18日，大连中院裁定受理大连北科重整。大连中院将部分重整挽救工作前移，充分论证和制定挽救预案。经过与管理人多番论证，最终制定了以“战略投资人以现金和优质资产向大连北科捐赠、非流通股股东和流通股股东无偿让渡一定比例股权、共同分担公司重生成本”为主要架构的重整计划草案。2016年12月9日，大连北科债权人暨出资人组会议表决通过重整计划草案。2016年12月12日，大连中院裁定批准大连北科重整计划并终止重整程序。2017年4月28日，大连中院裁定确认大连北科重整计划执行完毕。

【典型意义】

大连北科重整案是大连市首例老三板上市公司破产案例，在启动司法重整前，公司聘请专业破产法律服务团队按预重整规则提前筹备相关工作。大连中院积极探索，创新举措，将预重整与司法重整程序顺畅衔接，仅耗费55天重整期间即审结该案，创造了当时全国法院审结老三板公司重整案的最快速度，大大提升了司法挽救破产企业的质效和成功率。为以司法重整方式挽救老三板企业、实践探索完善预重整制度和构建破产案件快审程序积累了宝贵的审判经验。

来源：大连市中级人民法院