【学科类别】商法
【出处】微信公众号：诉讼风云
【写作时间】2022年
【中文关键字】票据；分公司；母公司；共同被告
【全文】
裁判要旨
持票人将作为票据前手的分公司和不是票据当事人的母公司列为共同被告，要求两者承担付款义务的，人民法院仅支持持票人对母公司的诉讼请求。
案情简介
一、端姿公司从南阳友隆机械设备有限公司处背书受让取得一张电子商业承兑汇票，金额为100万元，到期日为2021年5月6日，出票人及承兑人均为霸州鼎兴园区建设发展有限公司，收款人是泽明霸州分公司，背书情况为：泽明霸州分公司背书转让给深圳誉承贸易有限公司，后者背书转让给南阳友隆机械设备有限公司，之后南阳友隆机械设备有限公司再背书转让给为端姿公司。
二、汇票到期后，端姿公司于法定期间内通过电子商业承兑汇票系统向承兑人提示付款，但承兑人拒绝付款，理由为承兑人账户余额不足。此后，端姿公司向收款人泽明霸州分公司发起线上追索，票据状态为“拒付追索待清偿”。
三、之后，端姿公司以泽明霸州分公司和泽明公司（泽明霸州分公司系泽明公司的分支机构）为共同被告向法院提起票据追索权之诉，请求法院判令两被告连带向其支付票据款本息。
四、一审浙江省嘉善县人民法院和二审浙江省嘉兴市中级人民法院均认为作为泽明公司的分支机构的泽明霸州分公司不具有法人资格，相关法律责任应由泽明公司承担，并判决驳回端姿公司要求泽明霸州分公司承担清偿票据款本息法律责任的诉讼请求。
律师评析
一、本案的争议焦点为：分公司作为票据前手被追索，且持票人将该分公司和其母公司列为共同被告，要求两者承担连带付款义务。人民法院是否应予以支持？
二、本文主文案例观点为分公司不具有承担民事责任的资格，法院最终判决仅由母公司承担付款义务。实践中，除前述观点外，另一较主流的观点则认为分公司与母公司连带承担付款义务更具合理性（详见延伸阅读裁判观点2）。
三、我们认可分公司与母公司连带承担法律责任的观点，理由如下：
1.毫无疑问，分公司具有作为诉讼当事人参与诉讼的资格，在分公司有权作为被告参与诉讼的情况下，否认其具有承担民事责任的资格，则民诉法赋予分公司被告资格的正当性依据可能会遭受质疑。
2.最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)第十五条规定：“作为被执行人的法人分支机构，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该法人为被执行人的，人民法院应予支持。”前述司法解释的存在及实践中确有分公司系生效判决的被执行人的情况，表明分公司具有承担民事责任的资格，在其为票据前手的情况下，法院原则上应依法判令分公司和母公司连带向持票人支付票据款本息。
四、虽然我们认可分公司与母公司连带承担法律责任的观点，但从判决执行角度而言，两种裁判观点并无本质区别。因为分公司的财产系母公司的责任财产的组成部分，一旦母公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，则执行法院可直接执行分公司的财产。所以即便法院仅判决母公司承担支付票据款本息的义务，分公司也并不当然免责。
实务经验总结
如票据前手系分公司，我们建议持票人在提起票据追索权之诉时，将分公司和母公司一同列为被告。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第十四条第一款 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
泽明霸州分公司虽系案涉票据记载的背书人，但其作为分公司不具有法人资格，相关法律责任应当由其母公司即泽明公司承担，端姿公司诉请泽明公司与泽明霸州分公司承担连带责任缺乏依据，不予支持。
判决：一、泽明公司于判决生效后十日内向端资公司支付票面金额本金人民币100万元及利息……
案件来源
浙江省嘉兴市中级人民法院，南阳端姿商贸有限公司、嘉兴泽明环境科技有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书【(2021)浙04民终3462号】。
【作者简介】
李斌，北京云亭律师事务所合伙人，本科及硕士均毕业于中国人民大学法学院。专业领域：公司股权争议与控制权之争，重大民商事诉讼与仲裁（公司法、合同法、商业秘密、票据法）。李斌律师曾在最高人民法院、各省高级人民法院及中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等代理多起疑难复杂案件并获得胜诉。主办并购重组、破产重整、常年法律顾问等各类非诉项目逾百件，尤其擅长为重大民商事案件争议解决与投融资合作提出整体解决方案。
李斌，北京云亭律师事务所合伙人，本科及硕士均毕业于中国人民大学法学院。专业领域：公司股权争议与控制权之争，重大民商事诉讼与仲裁（公司法、合同法、商业秘密、票据法）。李斌律师曾在最高人民法院、各省高级人民法院及中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等代理多起疑难复杂案件并获得胜诉。主办并购重组、破产重整、常年法律顾问等各类非诉项目逾百件，尤其擅长为重大民商事案件争议解决与投融资合作提出整体解决方案。
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