《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》理解与适用：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
条文主旨
本条是关于补充申报债权的规定。
条文理解
我国《公司法》第186条规定了债权申报的期限、事项和债权申报期间的禁止行为，但并未涉及逾期未申报债权的后果问题。本司法解释贯彻公司法保护债权人的宗旨，借鉴《企业破产法》的相关规定，将逾期未申报债权的法律后果区分程序性和实体性两个方面进行了规定：本条明确了债权人在法定期限内补充申报债权的程序性权利。对于补充申报债权的实体受偿问题将在下条中予以规定。
一、逾期未申报债权的债权人享有补充申报的权利
我国《企业破产法》第56条规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。上述规定改变了民事诉讼法规定的“逾期未申报债权的，视为放弃债权”的立法模式，明确了债权补充申报的权利。这有利于债权人的充分保护。因此，本司法解释在公司清算中他参考破产法的规定，确立了补充申报制度，即对已经超过申报期限的债权，允许其在公司清算程序终结前进行补充申报并获清偿。因《公司法》中并无“逾期未申报债权的，视为放弃债权”的规定，本条与公司法的相关规定并不冲突。
享有补充申报权的债权人范围是全体债权人，既包括有过错的债权人又包括无过错的债权人，既包括已知债权人又包括未知债权人。因为《企业破产法》第56条并未区分已知债权和未知债权而规定不同的法律后果，《公司法》中区分已知债权人与未知债权人的意义仅限于申报期限的不同，未涉及申报效力的差异，而强调已知债权的程序性特征，有利于在复杂的公司清算程序中及时清理债权债务，因此，本条将一体适用于已知债权人和未知债权人。
二、补充申报必须在法定期限内提出
补充申报是对债权人权利的优先保护，但权利的行使都是有界限的，在补充申报中这一界限体现在两个方面：在程序方面，补充申报必须在法定期限内提出：在实体方面，补充申报的受偿范围受到一定的限制。本条主要涉及第一个方面，第二个方面将在下一条中进行详细阐释。
《企业破产法》第56条规定的补充申报期限为“破产财产最后分配前”，与此不同，解散清算中债权人补充申报的法定期限是“公司清算程序终结前”。公司清算程序终结是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。清算报告的确认机关因自行清算或者强制清算而不同：在自行清算程序中为股东会或者股东大会，在强制清算程序中则为人民法院。这里的“公司清算程序终结”与《公司法》第189条的“公司清算结束”不同。“公司清算结束”仅指清算事务的结束，在破产清算中，其含义等同于“破产财产最后分配”的完结；而“公司清算程序终结”是指清算事务结束后，权力机关依法确认了清算组制作的清算报告。公司清算程序终结后，未申报债权的债权人丧失其补充申报的权利和机会，但这并不意味着其权利无法得到救济，如其未及时申报债权系因清算组未依法通知或者公告造成的，其可以再程序终结后，根据《公司法》第190条和本司法解释第11条的规定向清算组成员追究相应的赔偿责任。
背景依据
一、国内相关立法实践
1993年《公司法》和2005《公司法》关于逾期未申报债权的法律后果未作任何规定，既未涉及程序上的补充申报权又未明确实体上的受偿范围。《外商投资企业清算办法》、《深圳经济特区企业清算条例》等都赋予了债权人补充申报的权利，但在补充申报权的行使条件方面却作出了不同的规定。
（一）关于有无过错的规定
国内相关规定虽然都认可了债权人补充申报的权利，但在申报是否需以无过错为前提的问题上却存在分歧。一种意见认为，应以债权人无过错作为补充申报的前提条件。例如，《深圳经济特区企业清算条例》第20条规定，债权人在公告规定的期限内不申报债权又未在法律规定的期限内提起诉讼的，视为自动放弃债权。但非因债权人责任造成逾期未申报，并且在清算财产分配完结前申报的，不再此限。意即只有无过错的债权人才享有补充申报的权利。另一种意见认为，只要是债权人，无论有无过错都应当享有补充申报的权利。例如，《外商投资企业清算办法》第19条规定，未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：（1）已知债权人的债权，应当列入清算；（2）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。意即未知债权人无论有无过错都可以补充申报债权，并与按期申报债权的债权人平等受偿。
（二）关于补充申报期限的规定
对于补充申报的期限，国内其他法律法规规定的期限基本一致，虽然“清算财产分配完结”和“企业剩余财产分配结束”在表述上略有差异，但均是指公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按一定比例对股东分配完毕。这种规定与《企业破产法》中的“破产财产最后分配前”相类似，比本条司法解释规定的“公司清算程序终结前”期限短。
二、境外立法例
对于逾期未申报债权的法律后果，无论是英美法系还是大陆法系，大多未作规定，即使有规定也很少涉及程序上的补充申报权，而是直接规定逾期未申报债权的受偿问题。例如，《澳门商法典》未规定清算中的债权申报程序，自然也没有关于补充申报债权的规定，而是通过规定清算完结后股东对公司债务的清偿责任来保护债权人。而《美国标准公司法》仅从实体上涉及到逾期未申报债权的受偿问题。其第14.06节（b）款第（4）项规定，针对被解散公司的已知主张中必须包含“如未在截至日期前收到主张将被禁止”的内容，第14.07节（b）款第（3）项同样规定“除非在通知公告后三年内开始强制执行主张的程序，否则针对被解散公司的主张将被禁止”。
三、司法解释的规定
本条司法解释在吸收借鉴我国立法经验的基础上，明确了逾期未申报债权的债权人补充申报的权利，加大了债权人保护的力度。
1、关于补充申报权利人的宽松规定
本条司法解释规定的债权人补充申报的权利，并不以债权人无过错为条件，只要是未在规定的期限内申报债权的债权人都可以在公司清算程序终结前补充申报。
2、关于补充申报期限的宽松规定
《外商投资企业清算办法》和《深圳经济特区企业清算条例》都规定补充申报的期限是公司财产分配结束前。事实上，财产分配结束后到公司清算程序终结前仍有相当的时间间隔，而清算程序终结才是清算组清算义务履行完毕，财产分配结束的标志。因此，从债权人利益保护的角度出发，本条司法解释将补充申报的期限延伸到了公司清算程序终结前，即清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕前。
相关原理
一、债权申报的概念和内容
（一）债权申报的概念
公司清算程序中的债权申报，是指自认为拥有实体法上合法债权的债权人在清算程序开始后的法定期限内，向清算组申明债权并由此作出的依照清算程序行使其权利的意思表示的程序。债权申报不但为债权人提供了参加清算程序而受偿的机会，还为清算组清理公司债权、债务提供了依据。
（二）债权申报的内容
债权申报的内容包括债权申报的标的、期限、凭证、受理机关、法律后果等要素，下面对其进行简要说明：
1、债权申报的标的。理论上，只要是自认为拥有实体法上合法债权的债权人都可以依法申报债权，而无论其事实存在与否或是否会得到清算组的确认。由于受到破产法上加速到期制度的影响，公司解散清算中可依法申报的债权类型比破产法中的少，但其仍然涵盖了广义债权的范围。广义债权与侠义债权相对，侠义债权是指公司债券持有人对公司的债权，而广义债权则指公司通过发行债券或者签订合同及侵权行为与特定人或不特定人所形成的债权债务关系。意即公司债券的持有人，合同关系的相对人和侵权行为的受害人都可以依法向清算组申报债权。
2、债权申报的期限。债权申报的期限，是指在清算组通知和公告债权人后，法律允许债权人向相应机构申报债权的有效期间。各国法律对债权申报期限都有相应的规定，但期限的长短及决定期限的方式各有不同。归纳起来存在两种立法模式，即法定主义与酌定主义。法定主义是指在法律中明确规定申报的具体期限。如《德国股份法》第272条规定的“只有在自第三次公告债权人催告之日起已经过1年时，才可以分配财产”。酌定主义是指立法只规定一个弹性期间而由清算组依据个案具体确定申报期限。如美国《特拉华州普通公司法》第280条规定，向债权人发出的解散通知中必须载明该公司或其承继实体接受债权请求的最后日期，该最后日期不得早于该解散通知发出之日起60日内。两种立法模式各有优劣：法定主义所确定的法定期限不可变更，可以督促债权人履行申报义务，加快清算进程，防止清算组滥用职权。但其不论清算案件的繁简而适用相同期限的做法，可能导致对债权人合法权益的不当侵害。而酌定主义虽能与清算案件的繁简程度相匹配，却容易引发清算组的滥权行为，不利于债权人利益的保护。因而，司法解释在《公司法》已经确定了债权申报期限法定主义的情况下，规定了债权的补充申报，使逾期未申报债权的债权人有了挽回损失的机会。
3、债权申报的凭证。我国《公司法》第186条规定，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人的身份证明因机构和个人而有所不同。债权人是企业法人或事业单位的，要提供如下资料：企业法人营业执照或事业单位批文；企业法定代表人、事业单位负责人证明书；企业法定代表人、事业单位负责人身份证影印件。债权人是个人的，需提供个人身份证原件及影印件。债权人委托代理人的，还应提交授权委托书。债权人的债权证明既包括债权成立的资料又包括债权变动的资料。例如合同、判决书、仲裁书、公证书等书面证据。
4、债权申报的受理机关。债权申报的受理机关在解散清算中为清算组，在破产清算中应为破产管理人。我国《公司法》第186条规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。《企业破产法》第48条规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
5、债权申报的法律后果。其一、是债权人取得清算程序当事人地位。债权申报是债权人参加清算程序并行使权利的前提，债权经申报确认后便相应地取得了其分配请求权。未申报债权的债权人，即使是实质上的债权人也不能被视为程序上的债权人。其二，是债权的诉讼时效因债权申报而中断。债权申报依民事实体法有中断诉讼时效的效力。
二、债权申报与其后续程序的关联
一项债权要最终被列入清算，从通知和公告债权人提请债权申报开始，要历经债权申报的提出和登记、债权的审核和确认、异议债权的重新核定、对不予核定和核定不符的异议诉讼以及债权的补充申报等程序。这些程序紧密相连，形成了清算程序中债权保护的完整体系：首先，债权申报的提出和登记是债权审核确认的前提。其次，债权的审核和确认为清算方案的制定和清算分配提供了依据。一般情况下，清算组在认可债权人提出的债权后，双方即对债权的性质和数额达成了合意，清算组将据以进行财产分配。但在特殊情形下，债权人对清算组核定的债权的异议的，可以要求清算组重新核定；在不予核定或核定不服的，债权人还可以提起异议诉讼。最后，即使债权人未在法定的债权申报期限内申报债权，也可以通过补充申报的方式参与公司尚未分配财产的分配。
（一）债权申报与债权审核
债权审核实质是对债权申报进行初步的审查、核实、统计，以全面掌握债权申报情况的过程。在自行清算中债权审核的主体是清算组，而根据企业破产法，破产清算中债权审核的主体是破产管理人。《企业破产法》第57条规定，管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
债权申报是债权审核的前提，而债权审核是将债权申报与债权确认相连接的纽带。首先，债权申报为债权审核提供了依据，债权申报的范围决定了债权审核的范围。其次，债权审核是债权人申报与确认的过渡阶段。债权审核是对所申报债权进行的登记和初步审查，为迅速准确地确认债权作了充分的准备，而债权确认实质是对申报债权的正式承认，将成为清算分配的最终依据。
（二）债权申报与债权确认
债权确认有广义和狭义之分。广义的债权确认包括清算程序中债权经申报、审核到最终确认的整个过程，指的是债权人通过清算程序向有权的主体即清算组申报债权，由其对债权进行登记并审核，确认债权的有无、性质和数额的法律行为。狭义的债权确认仅仅是指有权的主体依法对债权的有无、性质与数额予以确定和认可的行为。因此，债权申报是广义债权确认中的一个步骤，却是狭义债权确认的前提。但无论广义的债权确认还是狭义的债权确认，都与债权申报、债权审核一起确定了公司债务人的清偿范围，并为清算方案的制定和清算分配奠定了基础。
对于债权确认的性质，在公司破产清算和自行清算中有所不同，在破产清算中，债权确认在法律属性上是一种司法裁判的行为。我国《企业破产法》第58条规定，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。由此可见，破产清算中人民法院对债权的确认与异议债权的确认之诉具有相同的法律性质，都是国家审判机关依法定程序作出的裁判行为。但在自行清算中，由于受理债权申报并进行登记、审核、确认的主体是清算组。而清算组只是债务人公司在清算程序中的代表和执行机关，因此，债权确认应当理解为债务人的一种单方意思表示。如果债权人对清算组核定的债权无异议的，相当于债权人、债务人对债权的性质、数额达成了合意。如果债权人对清算组核定的债权有异议而清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议的，相当于债权人和债务人发生了纠纷，债权人可以根据本司法解释第12条的规定，以公司为被告向人民法院提起确认之诉。
审判实务
1、享有担保物权的债权是否需要申报
享有担保物权的债权是一类特殊的债权，它以特定财产作为履行债务的担保，无论债务人是否负担其他债务，也无论其是否已将担保财产让与他人，债权人对此担保财产均享有优先受偿权，保证担保债权的实现。不过，享有担保物权的债权仍须申报，这是因为：
（1）公司法仅规定，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。没有规定例外情形。因此，原则上全体债权人都应当依法申报债权。无论已知债权人还是未知债权人，也无论享有财产担保的债权人还是普通债权人。
（2）解散清算的前提是公司资产能够清偿公司债务，因此原则上全体债权人都能足额受偿，只是受偿标的不同而已。有财产担保的债权人首先就债务人的特定财产受偿，而无财产担保的债权人就其他责任财产和担保财产的剩余价值受偿。因此，申报并不影响担保债权人权利的实现。实践中，在担保债权人申报债权后，清算组可以在清算方案中对其受偿标的加以明确。
需要注意的是：尽管享有担保物权的债权仍须申报，但不申报并不表示此类债权绝对地丧失了受偿的机会。事实上，享有担保物权的债权不申报会使该类债权不能按清算程序受偿，意即未申报该类债权的债权人不能再通过清算分配的方式维护其权益，但仍可以通过其他方式实现债权。
2、职工工资、社会保险和税款等费用是否需要申报
我国公司法将职工工资、社会保险和税款等费用与普通公司债务并列，不视为普通公司债务的范围，而规定了比普通公司债务优先的清偿顺序。《公司法》第187条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。既然如此，这些费用的受偿程序应该与普通公司债务有所区别。
同时，《企业破产法》第48条也规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。虽然公司法对此未作明确规定，但基于解散清算与破产清算是公司终止的两种基本方式，他们都将产生消灭公司法律人格的后果，因此对于职工工资、社会保险和税款等费用都应当列入清偿范围而无须申报。但为了保护职工等特殊权利人的利益，当他们对清算组核定的债权有异议时，应当允许其按照本司法解释第12条的规定要求重新核定，清算组不予重新核定，或者其对重新核定的债权仍有异议的，这些权利人可以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认。
3、债权补充申报程序中为审查和确认债权的费用由谁负担
本条司法解释规定了逾期未申报债权的债权人进行补充申报的权利，司法解释第14条根据债权人有无重大过错进一步规定了补充申报债权的受偿范围，但却未说明在补充申报程序中产生的费用由谁负担。我国《企业破产法》第56条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。破产法之所以规定补充申报债权的费用由补充申报人承担，主要是因为破产清算中法院介入的程度高，程序保障性强，补充申报一般都是由于债权人的过错所致。而解散清算中，当事人有更多的自主性，因此补充申报费用的负担应依据补充申报人是否存在过错而有所区别。当补充申报人对逾期未申报债权负有过错时，由其承担申报费用；否则由清算公司承担。
