民事主体依法享有债权，可以按照自己的意愿行使权利，不受干涉，但应当履行法律规定和当事人约定的义务，不得滥用权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。债权人可以将权利的全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但根据合同性质、当事人约定和法律规定，或者是从权利专属于债权人自身的不得转让。转让债权应当办理批准、登记手续的，依照法律、行政法规的规定办理。
债务人进入破产程序时，债权人依法享有破产债权，成为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。管理人根据债权人的申报进行审查，编制债权表，债权表既是破产债权人名册，也是债权人会议成员名册、债权人表决权名册，嗣后亦是破产财产分配名册。破产债权转让，将会冲击债权表的稳定性，对破产程序造成影响，也会影响其他债权人合法权益，甚至损害社会公共利益，予以必要限制应为正当。
受让方接受债权转让的目的主要是为了获利，其相信可以从破产中获得的收益会高于为债权所支付的对价，即所谓的“低买高卖”，这可以帮助他们在破产案件中获得并施加影响力，尤其可以在重整计划投票时获得表决权和控制权。
债权人转让破产债权的目的首先可以避免迟延收回债权的风险，因为破产债权分配对于他们而言可能会等待很久的时间；转让破产债权，还可以从资产负债表中删除应收账款并减少一些开支，同时减少参与破产程序的时间成本（有些破产案件耗时数年或十几年）。
分析破产债权转让方和受让方的行为动机和目的，破产债权转让的实质是债权交易，这其实是一个很大的市场。破产债权市场占了中国整个债券市场很大的比重，重整类的债权大概是1万亿人民币左右，清算类的债权大概也有1万亿。既然是市场，就应当有规则、有法治。《企业破产法》对于债权交易没有直接规定，需要借助其他法律规定，考虑破产程序的特殊性和公平清理债权债务的原则性规定，予以衍生、创制，并应当允许在实务中不断尝试、纠错。
正当的债权转让交易应当符合以下条件：
一是转让交易的债权必须是无异议债权。
债权合法且无争议，是债权转让的题中之义。在破产程序中，债权应当经过申报、审查、核查和确认四个环节。债权人在申报债权后即行转让债权的，因债权转让时债权表还未编制完成，无论该债权将来能否在破产程序中得到确认，均不会对债权表产生影响，也不应当被禁止。此外，转让的破产债权不能有权利负担，应当是“干净”的（如质押债权原则上就不允许转让）。
二是债权转让交易应当在某个截止日前完成。
破产债权转让应当通知管理人。管理人或法院应当设置债权转让交易的截止日期，债权人在该截止日后通知转让债权的，就丧失了请求权。因为，债权表不能确定，并保持相对稳定，就会使参加债权人会议的人数、表决权不能确定。
虽然债权人意思自治，可以用“手”投票，也可以用“脚”投票（有点类似于股东表决权），但为了保证破产程序的顺利进行，设置破产债权转让的截止日期也很有必要。如美国破产法规定，向美国破产法院提交转让通知和债权证明，每个债权人都应当在法院设置的截止日期之前将标准的债权凭证提交给法院，否则就丧失了请求权。
三是担保债权转让交易应有特定规则。
担保债权作为优先债权，不受破产程序的影响。但在实务中，担保债权在破产程序中的清偿率总体呈下降趋势，破产费用过高，破产程序周期过长，担保债权人有转让债权的动因，也在情理之中。担保合同是主债权合同的从合同，担保债权转让的，担保物权也随之转让，受让人因破产债权转让而获得优先受偿权，并不违反法律规定。
担保债权人是重整程序中的法定组别，享有分组表决权，担保债权人自身治理结构和风险防控机制，对担保物是否存在减损的可能，会作出截然不同的判断，从而影响是否作出恢复行使担保权的决定。担保物与破产财产往往不可分，需要一体处理，担保债权人对重整计划的投票结果、行权主张，将直接影响重整计划的顺利通过和执行。因此，应当结合担保债权转让合同、担保物价值、使用价值、担保债权受让人在债权人组别中的分类和地位、交易的正当性等进行综合审查，以防范欺诈性交易合法化。
四是破产债权转让不应造成表决权的重复计算，债权受让人也不应因此获得高于同类债权的清偿比例。
若一个债权人将其债权进行分割后转让给多个主体，各受让人的表决金额可按其受让债权金额分别统计，但表决票数应合计按一票统计，各受让人的表决票数为其受让债权金额占分割转让前债权金额的比例。若转让时多个主体对同一债权概括受让，新债权人彼此之间不区分份额，为共有关系，仍系同一主体，享有一个表决权。
若同一主体在破产程序中受让多个债权人的债权，则受让人以其受让的债权总额行使表决权，且仅享有一个表决权。在分组表决时，如受让人受让的债权类型存在于多个表决组，则在各表决组分别享有一个表决权。（参见四川高院《关于审理破产案件若干问题的解答》）
在破产重整中，普通债权往往分段累进制清偿，需要防范破产债权转让后，债权人获得比债权转让前更高的清偿比例。比如：
债务清偿计划规定1万元以下（含1万元）债权全额清偿，1万元以上债权按20%的比例清偿，甲享有债权0.5万元，乙享有债权1.5万元，乙将0.5万元破产债权转让给甲，如果允许该破产债权转让，甲、乙分获1万元清偿，债务人共需支付2万元；而债权转让前，甲、乙只能按重整计划分获0.5万元、1.1万元清偿，债务人仅需支付1.6万元。这种债权转让显然违反了公平清理债权债务的原则，损害了其他债权人的合法权益，应为法律所禁止。
此外，职工债权与职工身份紧密相联，系依附于人身权之上的债权，应当禁止转让。公法债权涉及国家利益、社会公共利益，系基于行政法取得的债权，也应当禁止转让。
我国尚未建立破产债权交易市场，也鲜有对破产债权转让交易的相关规定或政策规定，随着破产法的发展，债权人中心主义的确立（《企业破产法司法解释三》），破产债权转让交易将成为不可避免且必须面对的课题。作为职业破产人，应当顺应这一发展趋势，借鉴国外先进经验和做法，早日确立规则，以指导破产法实践，培育、引导和规范破产债权交易市场健康发展，使之不断成熟和完善。
