前手系一人公司的，持票人可否将该一人公司的股东列为共同被告？

　　裁判要旨

 

　　前手系一人公司的，持票人有权将该前手的股东列为共同被告，如该股东不能举证证明一人公司财产独立于股东财产的，其应当与该一人公司连带承担票据责任。

 

　　案情简介

 

　　一、2019年11月25日，贵阳金融公司作为出票人，向收款人金螳螂公司出具电子商业承兑汇票一张，票据金额为500万元，汇票到期日为2020年11月25日，承兑人为贵阳金融公司。2020年11月16日，金螳螂公司背书转让该汇票给宏阳石材公司。

 

　　二、票据到期后，宏阳石材公司向贵阳金融公司提示付款被拒，遂以贵阳金融公司、天金融公司（天金融公司系贵阳金融公司的唯一股东）、金螳螂公司为共同被告向法院提起票据追索权之诉，请求法院判令各被告连带向宏阳石材公司支付票据款本息。

 

　　三、诉讼中，天金融公司向法院提交了贵阳金融公司2019年和2020年的审计报告，拟证明天金融公司与贵阳金融公司人格独立，天金融公司不应承担连带责任。一审贵州省贵阳市观山湖区人民法院和二审贵州省贵阳市中级人民法院均认为天金融公司提交的审计报告内容不足以证明金融公司与贵阳金融公司人格独立，并支持了宏阳石材公司的诉讼请求。

 

　　律师评析

 

　　本案的争议焦点为：前手系一人公司的，持票人要求一人公司的股东与该公司连带承担票据责任的，人民法院是否支持。对此，贵阳中院予以支持。我们认可法院的裁判观点。

 

　　鉴于一人公司仅有一名股东，相比于普通的有限责任公司，一人公司股东对公司控制力更强，公司外部人员质疑股东财产与公司财产混同具有合理性，因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人公司股东应“自证清白”。在票据追索权之诉中，持票人有权将作为票据前手一人有限有限责任公司和非前手的股东列为共同被告，如股东不能证明公司财产与自身财产相独立的，股东须与公司连带承担票据责任。

 

　　实务经验总结

 

　　1.诚然，在执行阶段通过追加被执行人的方式，可以实现执行一人公司股东财产的目标，但为避免提起追加、变更被执行人异议之诉的程序繁琐，我们建议在票据前手系一人公司的情况下，持票人在诉讼阶段即直接将一人公司的股东列为共同被告，要求其与一人公司连带承担票据责任。

 

　　2.对于一人公司的股东而言，其应举证证明自身财产独立于一人公司的财产，常见的较有证明力的证据即一人公司的年度审计报告。当然法院对审计报告内容、审计时间等提出了较严苛的标准：

 

　　（1）需要完整提交一人公司存续期间每一会计年度的审计报告；

 

　　（2）提交的审计报告须在法律规定的正常年度审计期限内作出，即在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；

 

　　（3）审计报告能够客观反映一人公司的财务状况，为辅助印证一人公司财产独立，我们建议股东补充提供制作审计报告的基础会计资料（如银行流水，交易凭证，公司账簿等）。

 

　　相关法律规定

 

　　《中华人民共和国公司法》

 

　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

 

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

 

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 

　　第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　本院认为，根据上诉人中天金融公司的上诉请求，本案的争议焦点为中天金融公司是否应对贵阳金融公司的案涉债务承担连带清偿责任。

 

　　《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有公司形式，而一人公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司的联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司之间存在人格混同的可能性也更大。因此，在债权人与股东利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人公司的财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任，此为法律对一人公司的特别规定，应当优先适用。本案中，中天金融公司系贵阳金融公司的唯一股东，从举证情况看，中天金融公司虽然提交了贵阳金融公司2019年、2020年的年度审计报告，但根据审计报告的内容，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司真实财务状况，但是无法证明中天金融公司财产与贵阳金融公司财产是否相互独立，故不能达到上诉人的证明目的。因中天金融公司无法证明其个人财产独立于贵阳金融公司，构成财产混同，其作为唯一股东应当对贵阳金融公司的债务承担连带责任。

 

　　案件来源

 

　　贵州省贵阳市中级人民法院，中天金融集团股份有限公司、苏州宏阳石材有限公司等票据付款请求权纠纷民事二审民事判决书，【(2021)黔01民终12530号】。