不按时履行股东会决议是否属于损害公司利益？

　　裁判要旨

 

　　股东会决议合法有效的，股东应当及时履行。因股东不按时履行股东会决议从而给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

 

　　案情简介

 

　　一、华誉公司的股东为华东公司（持股55％）、袁巍（持股45％），袁巍曾担任华誉公司董事及总经理职务。

 

　　二、2017年3月23日，华东公司与袁巍作出《股东会决议》：袁巍需在本决议生效之日起12个月内退赔违规超发奖金等172万元。但该决议作出后，袁巍一直未返还该笔款项。

 

　　三、华誉公司以袁巍损害公司利益为由向法院提起诉讼，请求袁巍支付华誉公司在《股东会决议》中确认的172万元款项及相应利息。二审北京一中院认为，《股东会决议》有袁巍的签字予以确认，其在之后以172万元超额违规发放奖金不属实为由拒绝退赔，没有事实及法律依据。最终判决袁巍支付华誉公司172万元及相应利息。

 

　　律师评析

 

　　根据《股东会决议》的内容，袁巍应当向华誉公司退还172万元超额违规发放的奖金，但袁巍未在约定的期限内予以退还，应当承担华誉公司的资金占用损失赔偿责任。

 

　　实务经验总结

 

　　一、一般而言，股东损害公司利益的行为，常是因为违反了法律、行政法规和公司章程的规定。但是，在有些情况下，股东也会因实施一些法律、章程没有明文禁止的行为而侵害公司利益。如本案中法院认为，不按时履行《股东会决议》的行为也可以属于损害公司利益的行为。

 

　　二、公司法重要原则之一即为公司法人自治。只要不违背法律的禁止性规定，即使有不尽合理的地方，也允许其在公司自身发展过程中，依靠自身的内在因素的完善，最终通过股东会决议的形式去自我改进。因此，合法有效的股东会决议对公司内各股东的约束力是十分强大的。无论是股东个人还是公司自身，需要对股东会决议充分重视。

 

　　公司在涉及自身利益的决议时，应当尽量保证决议召开的程序合乎法律与章程的规定。避免决议在程序上的瑕疵，以防被撤销。

 

　　股东在进行股东会决议时，需谨慎行使表决权，尤其对涉及自身权利义务的事项，一旦签字且决议通过，即对股东自身产生极高的约束力，公司或其他股东可以直接根据该股东会决议要求其承担义务。

 

　　相关法律规定

 

　　《中华人民共和国公司法》第二十条

 

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

 

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

 

　　第一百四十七条

 

　　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

 

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

 

　　第一百四十九条

 

　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　华东公司与袁巍于2017年3月23日签署的《股东会决议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

 

　　关于袁巍应否承担退赔华誉公司超额奖金并赔偿相应损失的问题。本院认为，首先，根据《股东会决议》第2条的的约定，袁巍应当自协议生效之日起12个月内退赔违规超发奖金172万元，该《股东会决议》有袁巍的签字予以确认，且袁巍在一审庭审中对于应当退赔相应款项明确予以认可。二审中，袁巍又以172万元超额违规发放奖金不属实为由，拒绝退赔，没有事实及法律依据，本院不予支持。其次，《股东会决议》与《协议书》虽系同日签署，但从内容、形式上均无法看出具有关联性，更无法显示《股东会决议》的履行须以《协议书》的履行为前提，且袁巍对于两份协议之间具有因果关系并未提交有效证据加以证明，故本院对袁巍的此点上诉理由亦不予支持。故，根据《股东会决议》的内容，袁巍应当向华誉公司退还172万元超额违规发放的奖金，但袁巍未在约定的期限内予以退还，应当承担华誉公司的资金占用损失、保费的损失赔偿责任，一审法院对此认定正确，本院予以维持。

 

　　本案系华誉公司作为权利人对袁巍提起的侵害公司利益责任纠纷，虽然签署《股东会决议》的是华东公司，但其并非权利主体，亦非必须参加诉讼的当事人，袁巍提出应当追加华东公司为本案第三人的申请，没有法律依据，一审未予准许程序合法。其次，关于袁巍提出的审计申请应否准许的问题，一审庭审中，袁巍对于《股东会决议》的真实性予以确认，对172万元的退赔数额亦予认可，在此情况下一审根据现有证据认定172万元的退还数额、对袁巍提出审计的申请不予准许，审理程序并无不当。

 

　　案件来源

 

　　北京市第一中级人民法院，袁巍与北京华誉维诚技术服务有限公司损害公司利益责任纠纷案，【2019京01民终3041号】