公司法修订草案第89条建议修改为：转让缴资未到期的股权应征得公司的同意，未征得公司同意的，转让人应在未缴出资范围内与受让人承担连带补充出资责任。对于股权转让前产生的公司债务，转让人应在未缴出资范围内与受让人一起承担连带补充清偿责任，除非股权转让参照公司减资程序履行了股权转让通知和公告程序。上述修改建议除修改建议条款所表达的直接意思外，还隐藏着两层间接意思，一是股权转让无论是否征得公司同意的，除另有约定外，受让人都应承担后续的出资责任，二是转让人对于股权转让后的公司债务不承担任何清偿责任。
公司法修订草案第89条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。”该条规定源于公司法司法解释三第十八条规定的第一款：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”不过，公司法司法解释三发布之时，公司法规定的出资制度尚是实缴制度，因此，其规定的“股东未履行或者未全面履行出资义务”原本并不包括出资期限未到期的认缴出资，也就没有考虑“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权”是否属于该条规定的未履行或者未全面履行出资义务，在认缴出资制度实行以后，对该规定应结合认缴出资制予以解读。
上述规定解决了受让股权的股东的出资义务，但并未涉及转让股东对后续出资义务的责任，如此，很有可能会导致出资股东在公司出现债务危机的情况下通过转让股权逃避出资义务，公司法修订应对此有所防范。
1、转让出资未到期的股权应征得公司的同意，未征得公司同意的，转让人应在未缴出资范围内对受让人的出资义务承担连带补充责任。
股东对公司出资是通过出资这种支付对价的方式换得公司的股权，可以看成是股东与公司之间的一种买卖关系，股东认缴出资而取得股权，相当于是先收货后付款，构成股东对公司的债务，公司对股东享有未到期债权。股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权，对于公司来说，就是股东将自己的债务转让给他人，这应该征得股权转让人的相应债权人即公司的同意，因此，公司法修订草案第89条第1款的股权转让应征得公司的同意，以维护作为债权人的公司的合法利益。过去之所以不存在这一问题，就在于在实缴制情况下，股东对公司的出资是一手交钱一手交货，股东股权之上不存在对公司的出资债务，而在认缴制情况下，性质就发生了变化，因此，股东转让尚有未实缴出资的股权，应征得公司的同意，公司的同意就是债务转让征得债权人的同意。
当然，股东股权转让也可以不征得公司同意，这就要债务人转让债务在制度上能够不损害公司这个债权人的利益为前提，如果债务人不因为债务转让而免除或减轻债务承担责任，也就是发生的是并承式的债务转让，而非免责式的债务转让，在这种情况下，公司作为债权人如果不同意债务转让就是滥用债权人权利了，法律当然不能支持，因此，股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权并不一定需要作为债权人的公司的同意，但转让人应与受让人一起对公司承担出资债务的连带责任。但如果征得公司同意的，债权人对公司可以不再承担出资债务的责任，公司与转让人另有约定的按约定处理。考虑到鼓励股权流动，但也要尽可能不实质损害作为债权人的公司的合法利益，转让人的连带责任可以适当降低为补充连带责任，因此，笔者建议由受让人承担出资的债务责任，转让人承担补充连带损害赔偿责任。
增加“转让股东承担补充连带损害责任”，就是转让股东对其原认缴出资的保证担保，从而能够有效防止转让股东通过转让股权的方式逃避对公司的出资债务。
股东转让股权，征求其他股东的同意或者其他股东享有优先受让权，解决的是公司股东的人合性问题。而这里强调的征求公司的同意，是股东在转让股权的同时也转让其出资义务的前提条件，解决的是股东的出资债务问题，两者是从不同的角度规范股权转让行为。
2、对于股权转让前产生的公司债务，转让股东应在未缴出资范围内承担连带补充清偿责任，除非股权转让参照公司减资履行通知和公告程序。
由于股权转让后，受让人承受转让人承诺的出资义务，因此公司同意豁免转让股东的出资义务并不违反资本维持原则和资本充实原则，属于公司对自己财产权利的处分，除非公司与转让人恶意串通，由明显欠缺出资能力的受让人受让股权。但这一规定还只是解决了股东与公司关于出资义务的问题，并未解决转让股东与公司其他债权人之间因股权转让而产生的法律关系。
从理论上说，公司债权人与公司发生债权债务关系，可以是基于对公司股东的出资能力而产生合理的信赖利益，因此，登记的股东在出资期限未届满前转让尚有出资义务的股权，可能会对公司的债权人的合理信赖利益造成损害，该债权人有权要求转让股东对其债权在认缴出资范围内承担连带补充清偿责任。而在股东转让股权以后对公司产生债权的债权人，其对转让股东的未来出资就不存在任何合理信赖利益，其信赖的出资能力应该是债务发生时的受让股东，以此而言，股权转让以后发生债权的公司债权人，无权要求转让股东对认缴出资承担连带补充清偿责任（合伙企业法对于合伙人退伙后的责任，就是按债权人的债权是发生在合伙人退伙前还是退伙后进行区分，退伙前的债务，合伙人负连带责任，退伙后的债务，退伙的合伙人不负清偿责任，背后的原理实际是一样的）。
股东转让出资期限尚未届满的股权，与股东的减资有一定的共通性，两者都是公司财产权利对特定主体的流失，后者是公司财产的净流出（不考虑纯粹缩减公司注册资本而不分配财产情形的减资），前者则是可能导致公司财产的流出，因为受让人的出资能力可能弱于转让人，受让人无力出资的，就是公司应收的财产未收。公司减资之所以要履行通知和公告程序，就是让债权人有一个选择，可以要求公司提前清偿债权或者提供相应的担保，从而为债权人提供一个因为减资增加额外风险的规避风险方式，如果债权人不作选择而继续保留原有债权，那是债权人自甘风险，不得再行追究减资股东因减资而分配的财产，同样，股东转让出资期限尚未届满的股权，其应该对其后续不再向公司承担出资义务向债权人提供一个相应的规避风险的机会，债权人进行了选择的，转让股东只承担尚未实缴范围内的有限责任（多个债权人选择的，按债权的优先顺序承担责任，同一顺序的，按比例承担责任），从而既创造条件让股东的股权更加顺畅流转，同时也保护公司债权人的合理信赖利益。
3、从几个案例，看上述修改建议的合理性。
案例一、湖南中以光通信科技有限公司出资纠纷案（民事裁定书（2020）最高法民申2285号）
在该案中，最高法院认为：聂江斌在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，并无不当。中格公司主张聂江斌承担中以光通信公司对中格公司债务的补充赔偿责任，依据不足。
点评：最高法院和其他层级的法院持类似观点的裁判非常之多，该类案件对于如何防止转让股东可能通过股权转让逃废出资义务并未涉及，更没有考虑到公司法司法解释三的上述规定出台之时尚无认缴出资制度，上述规定规范的是股东实缴出资制度下的未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的责任，在出资认缴制度下，未到期的出资，虽然出资人受到出资的期限利益保护，但是，不可否认的是该出资人对公司负有出资的未到期债务，因为其承诺的认缴出资就是其对公司承诺的未来债务。当公司的财产不足以清偿公司债权人债权之时，债权人可以代位公司保全公司对该股东的未到期债权，但不能保全股东出资未到期的股权，因为前者属于公司财产，后者属于股东财产。在债权保全的情况下，该股东不因股权转让而消灭该未到期债务，这就说明股东的出资义务因股权转让而一了百了的观点是值得商榷的，转让股东对于受让人后续的出资能力还是应该承担一定的责任。
案例二、中旅西北公司、殷西文建设工程施工合同纠纷案（（2018）陕民初21号）
陕西高院在该案中认为：中旅西北公司、佳美公司未按各自认缴的出资额实际出资，且在认缴出资期限尚未到期前就将各自的股权转让给案外人，而本案所确认的皇家沙苑公司欠付工程款债务发生在股权转让之前，故中旅西北公司、佳美公司应对皇家沙苑公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。
案例三、郭莹莹与风神轮胎、青岛仲鼎润执行异议之诉案（（2018）豫0811民初963号）
焦作山阳区法院认为：郭莹莹在出资承诺的认缴期限均有出资义务，故虽其认缴期尚未届满，但其转让股权时对青岛仲鼎润公司仍负有出资义务。而股东的出资义务系法律规定的法定义务，不能因原告与股权受让人的约定而予以转移或免除，故郭莹莹虽将其股权全部转让，但其对被告所负的出资责任并不能随之转移或免除，因此，郭莹莹在未完全履行出资义务的情况下即转让股权，风神轮胎在青岛仲鼎润财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请追加其为被执行人并要求其在未依法出资的范围内承担责任，符合法律规定，应予支持。（该案背景：2015年，郭莹莹将股权转让给张鹏，2016年，风神轮胎公司与青岛仲鼎润公司发生买卖合同关系，产生案涉债权债务，即股权转让发生在债务发生之前。）
案例四、郭兴旺、杨万春等申请执行人执行异议之诉案（川01民终3033号）
成都中院认为：未（全面）履行出资义务是股东违反出资义务的不法行为，这与认缴资本制下股东享有的合法的出资期限利益有着本质区别。故股东在认缴期限内未（完全）缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。认缴的股份实质上是股东对公司承担的负有期限利益的债务，当股权转让得到公司认可情况下，视为公司同意债务转移，出让人退出出资关系，不再承担出资义务，除非有证据证明其系恶意转让以逃避该出资义务。谷莠文化在郭兴旺转让股权前已经不能清偿债务，并且事后杨万春的债权经强制执行后终结本次执行程序，也进一步印证谷莠文化确无可供执行的财产；因此，郭兴旺转让股权时具有逃避出资义务的恶意，有违诚信，侵害了谷莠文化对外债权人杨万春等人的合法权益，不能就此免除其对谷莠文化补足出资，并对谷莠文化不能清偿的生效法律文书确定的债务承担责任的义务。故郭兴旺仍属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条中“未履行出资义务即转让股权的股东”，仍应对谷莠文化负有补足出资并对案涉生效判决确定的债务不能清偿部分承担责任。
案例五、亚泽公司诉微网公司等追收未缴出资纠纷案（（2020）沪03民初5号）
上海三中院认为：债务人注册资本认缴期限未届满且具备破产原因的情况下，债务人股东未积极自行缴纳出资充实债务人资本以清偿对外债务，亦未推动债务人申请破产清算，为维护全体债权人的利益，可比照《企业破产法》第三十五条之规定认定该股东在股权转让之时出资已加速到期，进而认定该股东转让的股权存在瑕疵出资。债务人股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此明知的。进入破产后，管理人有权代表债务人请求该出让股东履行出资义务，受让人对此应承担连带责任。
对案例二、三、四的点评：在最高法院主流观点认为股东转让出资未到期的股权不对公司债务负补充连带责任的同时，亦有各层级的法院对此进行了大量的探索，作出了不同的裁判，裁判转让股东以认缴出资为限对公司债务承担补充赔偿责任，有的认为转让股东仅对股权转让前的公司债务承担补充赔偿责任，对股权转让后的公司债务不承担补充赔偿责任（如案例二和案例四），有的甚至认为转让股东在认缴出资履行完毕前，应对公司的所有债务承担补充赔偿责任（如案例三）。
应该说成都中院在案例四中对于转让股东的赔偿责任进行了详细的论证分析，但其中稍有不足的是，让公司债权人举证证明股东股权转让系恶意转让以逃避出资义务，有点让债权人勉为其难，宜适用举证责任倒置，即转让股东要不承担补充出资的连带责任，应证明其转让股权并不影响公司的清偿能力，其证明的路径至少有两个可以考虑，一是其转让股权时，公司对当时的债务有足够的清偿能力，这样就不存在需要股东的补充赔偿责任，至于债权人的债权到期后，公司不具有清偿能力，转让股东是否恶意逃废债务而转让股权，只能是股权转让时，而不是终身，二是不论公司当时是否有足够的债务清偿能力，股权受让人有足够的预期出资能力，此时，股权转让也不损害公司债权人的利益。股东认缴出资后，在缴纳期限尚未届满前，股东对外转让股权的，是股东对自己财产的处理，原则上应予支持，但是，转让股东毕竟还有承诺的出资义务尚未履行，虽然该义务尚未到履行期限，但作为义务的性质不因未到期而消灭，因此，如果股东转让股权而同时消灭未来的出资义务，应合理保护公司和公司债权人的利益，这就是要考虑股东转让股权是否有正当事由、公司当时的负债情况、已缴纳出资的程度、股权受让人的出资能力或者股东对债权人与公司交易的影响大小等等，综合判定股东认缴出资后，在缴纳期限尚未届满前，股东对外转让股权是否具有逃避债务的目的，最终决定股权转让人是否需要继续承担出资责任。显然让债权人证明转让股东存在恶意转让比转让股东证明其股权转让并不损害公司的出资利益要难得多，转让股东通过转让股权消灭自己的出资债务本应合理保障公司及公司债权人的债权利益，因此，举证责任倒置是合理的。
由于是否会造成利益损害判断的模糊性，与其让当事人去举证证明股权转让是否可能损害公司对股东的出资债权利益以及公司债权人的利益，不如创建一个更简捷可操作的方式，使股权转让能够更好地保护公司和公司债权人的利益，同时，也能解决股权转让人股权转让流动性的合理需求，是故笔者建议可以参照公司减资的程序进行股权转让的通知和公告，提前预防股权转让的纠纷，同时，也不过分增加股权转让人的股权转让负担。经过了股权转让的通知和公告，也就给了公司债权人债权保全的机会，在公司偿债能力充分的情况下，公司债权人考虑与公司合作的机会以及债权的相对安全，一般来说，可能不会要求公司提前清偿债务或者通过转让股东提供担保，转让股东也就不长期背上这一债务包袱，股权转让后就一了百了，即使要求提供担保，通常也是可以由公司提供担保，受让人提供反担保，转让股东同样可以股转事了，但是，如果受让人没有这一对公司提供担保的能力，则意味着股权转让伴随的债务转让并不能被公司和公司债权人认可，正好说明设立通知和公告制度的必要性，也堵塞股东通过股权转让逃避债务的通道。
