《公司法》第一百八十一条规定“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”

第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

第一百八十四条规定“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。……”

公司解散分为合意解散、行政强制解散和法院判决解散三种类型。

法院判决解散

基本案情

原告马美华和赵淑玲诉称：自2007年下半年开始，禾润泰公司因与华鑫服装厂存在贷款使用、厂房土地、账目不清等问题，双方意见分歧，马美华、赵淑玲和王瑞华产生矛盾并多次冲突，王瑞华于2008年5月控制公司，但因无人接单，禾润泰公司经营发生严重困难，且不能通过其他途径解决。故要求按照《公司法》第183条之规定请求解散禾润泰公司。

法院审理查明：禾润泰公司股东有王瑞华、马美华和赵淑玲三人。持股比例分别为：60％、30％和10％。

2006年3月3日，禾润泰公司召开股东会并形成决议，增加经营范围并通过新公司章程，其中第13条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

自2007年下半年起，王瑞华和马美华、赵淑玲产生矛盾，发生冲突。王瑞华采取锁门、停水等手段，影响公司正常经营，经相关部门多次协调均未果，后禾润泰公司由王瑞华实际控制。自2008年起，禾润泰公司至今未召开股东会或股东大会。自2010年2月至2012年1月，禾润泰公司纳税额为零。

[裁判结果]解散禾润泰公司。

本案中，其控股股东利用控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的其他情形，在综合衡量公司的经营管理现状、股东之间的合作基础以及救济途径后，法院根据小股东的申请作出司法解散的判决。

行政强制解散

原告：王会云等54人。

被告：千里税务师公司。

原告诉称：2000年1月千里税务师公司筹备成立，王会云等54人各出资1万元，共计54万元。

2000年2月25日千里税务师公司注册成立，由王新法担任法定代表人，注册资金69万元。公司成立后，每年向原告派息分红，该公司的其他股东均知悉并认可这一事实。

2005年6月8日，千里税务师公司因连续二年以上未参加企业年度检验，被工商局吊销了营业执照。原告2005年11月30日以此为由，诉至法院，请求解散千里税务师公司并依法清算。

审判

西安市中级人民法院审理认为：

公司被行政机关吊销营业执照是公司解散的原因之一。有限责任公司因被吊销营业执照而解散的，股东作为清算义务人即应组织对公司进行清算。

当事人再以此为由诉请人民法院判令解散公司的，属对公司的重复解散，缺乏相应的诉权。

《公司法》第一百八十一条第（一）至（三）项规定的是合意解散的情形，第（四）项是行政强制解散的情形，第（五）项则是判决解散的情形。《公司法》第一百八十三条则是对第一百八十一条第（五）项的诉权规定。对于合意解散及行政强制解散的情形，其他股东如不进行清算，股东可以以该部分股东为被告，提起清算之诉。而当事人可以向人民法院起诉解散公司的仅限于第一百八十三条规定的有限责任公司陷入僵局的情形。

当事人可以向法院起诉解散公司的情形，仅限于《公司法》第一百八十三条规定的有限责任公司僵局诉讼。对股东合意解散、行政强制解散等两种情形下的公司解散并无诉权的规定。

转自河南益仟律师事务所

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