案情简介
2010 年 12 月 1 日，退市已达八年之久的“蓝田股份”（退市时已改名湖北江湖生 态农业股份有限公司以下简称江湖生态）进入破产重整程序，而江湖生态的子公司湖 北洪湖蓝田水产品开发有限公司（以下简称蓝田水产）因进入破产清算程序二进行的 资产拍卖定于 2011 年 4 月进行。拍卖前虽然有 3 家公司缴纳保证金，但拍卖程序最 终却因只有一家竞买者正式暴民而被拍卖公司宣布流拍。2011 年 5 月 6 日蓝田水产债 权人会议第二次召开，会议决议会议决定将破产资产的处置方式由拍卖改为变卖，变 卖的底价不低于评估值 9803.11 万元。5 月 12 日，广东温氏集团参股 20%的广东华年 生态投资公司与蓝田水产破产管理人签订协议，以 9800 万元的价格购得蓝田水产资 产并重组江湖生态，而愿意出更高价格（1.5 亿元或者更高）的竞买者楠溪江农业集 团有限公司却意外出局。
关于蓝天水产资产的的变卖协议签订的消息一出，即在破产法学界、破产实务界 甚至市场领域（不仅仅是原来的竞买人）内掀起轩然大波，一时之间卖低不卖高、黑 箱操作、关联债权控制债权人会议等争议之声甚嚣尘上。吊诡的是在变卖协议签订后 的第二天也就是 5 月 14 日，在法律意义上两家并不相关的公司——江湖生态及蓝田水产的破产管理人联合发表了《湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整及湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司破产清算若干问题的说明》在声明的第九条对于争议最大的 变卖对象选择问题做了解释，内容摘录如下：
九、关于如何选择变卖对象
蓝田水产品破产清算的终极目标是江湖生态的重整成功。而江湖生态重整不仅 仅是化解债务、丢调包袱，而是使江湖生态恢复经营能力、起死回生、持续发展。因 此，管理人在选择蓝田水产品破产财产的变卖对象时，不仅要关注购买方买受资产投 入资金的多少，更要关注购买方购买资产后的运营计划和经营理念；不但要着眼于是 否有利于江湖生态重整成功，更要着眼于是否有利于重整后江湖生态的持续经营、发 展，是否有利于促进地方经济社会发展,保障全国十多万股民的利益；不但要看购买 方当前的发展现状，更要看其今后的发展前景。因此，选定变卖对象，是综合实力的 比拼，而不仅仅是某个单项指标的比较。
基于此原则，我们先后与省烟草、省鄂西圈投、北京农强、深圳旅游总公司、 楠溪江、北京旅游投资公司、中房集团、广东温氏集团、广东华年生态投资有限公司 进行洽谈。省烟草、省鄂西圈投、北京农强、深圳旅游总公司、北京旅游投资公司、 中房集团均因种种原因无法与我们达成一致而自愿退出。洪湖市政府及管理人并未劝 其退出。
此声明一出，各界对于此案争议更为激烈，争议焦点集中于： （1）蓝田水产资产的变卖加入重整江湖生态的条件是否合理合法？ （2）管理人关于“卖低不卖高”的解释能否自圆其说？ （3）管理人蓝田水产资产拍卖及变卖过程中的做法是否超越了管理人关于资产变价的权利范围？ 虽然我国新《破产法》颁布后破产实务中大量具体事务均能从法律法规中得到指导与规制，但也应该承认我国年轻的破产法理论与法律体系也存在大量的空白与争议， 蓝田水产破产清算一案的出现既是是破产实务对于我国破产法理论体系的一次挑战， 也是破产法体系自我完善的契机，其中最值得我们深入讨论的就是围绕债务人财产变 价提出的债务人财产性质、债务人财产变价原则、管理人法律地位及在财产变价中权利范围等问题。
笔者认为，对于以上问题在我国现有的破产法体系内是难以寻求到明确答案的，我们只有在国际维度考量其他国家或其他法系关于破产程序特别是其中债务人财产变价阶段的规定并引以为他山之石，才可能将我国破产法理论这块璞玉琢磨得日臻完美。
案例解析
一、债务人财产的性质
债务人财产包括破产申请受理时债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产 程序结束前债务人取得的财产。对于破产申请受理后债务人财产性质的探究，首先应 该确定债务人财产的特点以及债权人特点。
（一）债务人财产的特点
1.债务人财产大量闲置、持续折旧，急需中立方管理 破产程序中的债务人，由于产品服务的销路不畅造成的开工不足、经营停滞导致了大量债务人财产的闲置，而闲置的财产又也将由于疏于管理持续性折旧，这导致债 务人财产的价值随着时间的推移会进一步萎缩，这对于所有的利益相关方开说都是不 愿承受的损失。另一方面由于激烈的利益冲突，将债务人财产交由利益相关的任何一 方均有欠公平，所以债务人财产需要一个对于其并无利益诉求有能够受到其他激励的 独立、中立方进行管理。
2.债务人股东失去控制权 破产程序中的债务人均陷入深重的经营危机，财务状况持续恶化甚至长时间停产导致债务人停止资不抵债或失去清偿能力。债务人进入破产程序后，其股东既不能自 行拍卖债务人资产，也难以通过对资产的管理运营获得任何收益。此后，股东对于债 务人资产的收益已经固定为零，而由于债务人人格的独立，股东也不会更多地承担风 险。可以说进入破产程序的债务人无论是生产经营还是资产变价清偿，都无法对其股东产生实际意义上的正、负激励。这时，失去激励的股东如果继续控制债务人资产可 能使债务人资产面临更大的损失，所以在人民法院受理关于债务人的破产申请后，剥 夺了债务人股东对于债务人的控制权。
（二）债权人特点 债务人财产收益一般包括两部分：运营收益与变价收益。如前所述股东对于债务人资产的收益已经固定为零。此时债权人就当然成为债务人财产收益的实际索取者。 而破产程序中的债权人团体，由于破产实务的特殊程序要求，表现出以下特点：
1.复杂性 根据《破产发》规定在破产申请受理后，除了已到期的无争议债权，未到期债权、附条件附期限债权、诉裁未决债权、破产申请受理后管理人解除合同造成的违约债权 等都可以向管理人申报，而职工债权无需申报直接在公示后列入破产债权，这都造成 了破产程序一开始债权人数量的大爆发。大量的债权人虽然同样持有对于债务人的债 权，但是各个债权人自身的财务状况却不尽一致，职工债权人被长期拖欠劳动报酬、 医疗、伤残补助、抚恤费用而生活窘迫；税收债权人不遗余力地降低国家税收损失； 普通债权人群体则更为复杂，有些迫切地想要实现债权以缓解自己的财务危机，有些 却对破产程序漠不关心。数量庞大、需求各异的债权人团体造成了债权人的复杂性。
2.类资合性 债权人团体是被破产债权与破产程序集中起来的一个团体，虽然称将所有债权人的集合为“债权人团体”，但实际上这个团体并没有一致的理念、目标、计划等人合 特征。可以说债权人团体是一个完全的资和团体，而且由于债务人财产难以清偿全部 债权，团体成员互相之间存在直接、激烈的利益冲突，再加上团体本身的复杂性，导 致了其内部难以自发地在信任的基础上建立有效的意思联络。可以显见，在成立债权 人会议之前，债权人团体无法做出任何一致的意思表示，然而，另一方面债务人资产 价值正在持续萎缩，所以在破产程序中期待成员情况复杂、内部利益冲突激烈的债权 人团体在短时间内通过内部协商提出合法的债务人财产收益分配方案是不切实际的。
3.关联性（关联公司债权） 这里的关联性指的是，债权人与债务人或债务人之间的关联，关联方可能是母公司与子公司关系，也可能受控于同一个体或意思联合体。虽然关联性并不是所有进入 破产程序的企业都存在的特征，但它却大量存在于破产企业复杂破产实务中。破产企 业的关联性表现为债务人之间或债务人与债权人之间特殊的财务结构使他们特有的 经营方式、避险模式使转移、隐匿财产的空间极大。关联方之一如果面临破产，在控 制人（或团体）的授意下，会快速创造出大量的关联债务和关联担保，这些数额巨大、 交易频繁、关系复杂、范围广泛的债务或担保关系的创制由于意思的联合，将很容易 被粉饰地合法、合情、合理如普通的经济往来，这就使真正的破产企业债权人受到关 联集团深重的权益侵害。虽然在“深石原则”在英美破产法系（甚至台湾地区的“公 司法”）已通行多年，但我国破产法依然没有建立起对于关联公司不和营业常规经营 行为的规制制度。
（三）债务人财产性质 对于债务人财产的性质，我国破产法并未作出明文规定。学界在这一问题上观点分为两派：一派持“权利客体说”这种理论认为债务人进入破产程序后，虽（全部或 部分）丧失了对于其财产的管理及处分权，但财产的所有权仍属于债务人，债务人财 产依然是债务人所有权的客体。另一派则坚持“权利客体说”，这一理论基础是财团 法人制度，认为债务人本身即构成权利主体，其作为主体属于财团法人的性质，拥有 自己的“设立目的”，可享有权利，具有民事主体资格。笔者认为，虽然我国仙女个 性民商事法律体系中并无关于财团法人的具体规定，但是仅因为现行法律的滞后性就 否定了破产程序中债务人财产的真正性质，无论是对于破产法学研究还是破产事务操 作都有因噎废食之嫌。笔者对于债务人财产性质持权利主体说理由如下：
1.企业进入破产程序后，已失去对于债务人财产的所有权 企业进入破产程序后，破产企业已经不再能基于所有权对债务人财产进行占有、收益、使用、处分。 首先，在企业进入破产程序之初法院就剥夺了股东对于企业的控制权以保证债务人财产安全。企业脱离了股东会的控制后就失去了意思表示能力，也就不再对债务人 财产进行有效占有；其次，使用权虽然可以基于所有权获得，但是也可以基于授权获 得，而在破产程序进行中，管理人接管债务人财产后（大多处于防止债务人财产价值萎缩的目的）将债务人财产出租给他人，此时对于破产财产的使用权是基于授权获得 的；再次，收益权方面，债务人财产的收益主要包括债务人财产出租与出售所得，如 前文所述，破产企业由于经营状况恶化，企业已经资不抵债或失去清偿债务能力，在 企业进入破产程序后，债权人成为债务人财产变价收益的实际索取者即收益权人；最 后，在破产程序中破产管理人行使了对债务人财产的处分权，相对的破产企业股东却 无权根据自己的意愿对债务人财产的全部或部分做出任何诸如转让、赠与等财产处置 的行为。
由以上可知，在破产程序中，破产企业已经失去了对债务人财产的所有权，所以 对于债务人财产实际上不会出现“一物二权”的情况。
2.债权人团体也不是债务人财产的所有权人 首先，对于债务人的债权直接转化为对于债务人财产的所有权也有悖民事法理。
其次，债权人团体是一个没有合议基础被动形成的团体，而非一个具有一定内部治理 方式的意思联合，其复杂性、资合性、关联性也使该团体难以作出合法、公允的团体 意思表示（亦如本案），所以债权人团体并没有行使对债务人资产所有权的意思表示 能力。再次，由案例我们也可以看出即使是债权人作为众债权人意思协调组织的债权 人会议，也存在被部分高债权比例的债权人恶意控制来损害去他债权人的情况。最后， 若破产程序中债权人是债务人财产的所有权人那么究竟哪个债权人是那一部分债务 人财产的所有权人呢？债权人团体仅是众多债权人的集合，并无独立人格，并不能概 括地取得债务人财产的所有权。
3.债务人财产拥有自己的“设立目的” 财团法人的最大特点就是以财产为基础没有意思机关，却有自己的设立目的，其管理机关依照财团法人的设立目的尽心管理。债务人财产脱离了债务人的所有权，其 “使命”就是通过合理的变价方式进入市场以使破产债权得到偿付，而这个使命其实 就是破产程序设立债务人财产的“设立目的”。所以当负责拟定变价方案的破产管理 人给出的债务人财产变价方案与债务人财产的“设立目的”相悖时，这个变价方案就 是不适当的。
二、债务人财产变价清偿过程中破产管理人的权利范围
前文已述，用于清偿破产债权价值持续萎缩的债务人财产急需获得对财产变价收 益没有利益诉求的独立、中立方的管理并对其变价清偿，为了满足破产程序中债务人 财产的此种需要各国破产法均创制了管理人制度（国内称呼，各国称呼存在差异）。 自此，管理人在破产事务的核心程序——债务人财产变价清偿中到底拥有的权利范围 到底多大的一直伴随着管理人制度知道今天。笔者认为，若要在破产财产变价清偿程 序中给管理人划定一个恰当的权利范围，就必须先明确管理人的法律地位，以及他在 破产程序中应起到的作用。
（一）破产管理人在破产程序中的法律地位。 关于债务人财产的所有一切论述，均不能绕过破产管理人，作为债务人财产变价的执行人，其在破产程序中的法律地位应该在首先予以明确。 大陆法系国家所称破产管理人是指在破产程序中负责债务人财产管理、处分、业务经营以及破产方案拟定和执行的专门机构，而在英美法系国家的此机构一般称之为 “破产信托人”。破产管理人在破产程序中的法律地位，学界观点不一，其中获得较 多认同的主要有代理说、职务说、破产财团代表三种：
1.代理说 代理说被认为是最早的关于破产管理人法律地位的学说，它认为破产程序本质上是破产人以自己财产履行债务的司法还债程序，而破财产管理人管理人从事的工作最 终获得利益并不是归属于自己，符合代理人的一般特征，所以破产管理人是以他人名 义，履行相关职权的代理人。管理人破产代理说还根据破产程序的利益归属将管理人 具体分为：破产人代理人、债权人代理人以及双重代理人等。
虽然破产管理人代理说最早被提出，但受到当下学术界的质疑也最激烈，质疑者 认为这个观点已经不能反映现代破产程序中管理人的法律地位与现代破产制度的立 法目的：首先，现代破产程序中管理人是作为独立一方参与破产程序，其并非是代表 某一方的利益，而是要综合考虑平衡利益各方，这与代理人在代理实务中只向被代理 人负责不同。其次，管理人以自己的名义参与破产程序，而代理关系中代理人一般是已被代理人名义在代理人的授权范围内行使代理事务。再次，管理人在破产程序中对 于某些涉及破产企业财产的撤销权，并不能在管理人道理说的框架内得到合理的解释。
2.职务说 此学说源于破产法的公力救济主义，认为破产管理人由法院任命，其身份应匹配于破产程序的强制性，破产程序中的管理人与各方的关系也是在国家公权力监督下的 公法关系。该学说在旧破产法（已废止）的立法过程中得到体现，但其发生发展也伴 随着诸多质疑。首先，破产管理人虽然由法院指定，在一定程度上体现了其对法院工 作的辅助作用，但是破产管理人本身并不具有司法权力，更不能称为准司法机关。其 次，法院对管理人的制定也并非是内部的议定程序，而是严格依据破产法规定在管理 人名册中进行选任，这与一般法院对于内部工作人员的任命模式有本质区别。再次， 在破产程序进行中，管理人可能会因为某些破产事务纠纷成为诉讼中的当事人，这也 与管理人职务说中管理人是执行公务人员的说法相矛盾。
3.破产财团代表说 代理说与职务说两种观点相持不下之却又都难以自圆其说时，破产财团代表说出现了。该观点认为在法院受理破产案件债务人进入破产程序后，债务人的财产作为债 务人财产就脱离了债务人的支配，成为具有独立人格的财团法人，而破产管理人就是 此财团法人人格化的代表。此观点中认定的财团法人并无利益倾向，所以更能体现其 代表人——破产管理人的独立性与中立性，也能够解释破产管理人产生的基础与权利 来源与行使的正当性，多被我国学者所接受。但也有人提出质疑我国法律并没有承认 财团法人，所以在国内法律环境下讨论财团法人代理人并不现实。而且反对者认为债 务人进入破产程序后虽然失去了对债务人财产的支配权，但是并未丧失所有权，这是 若认定债务人财产为财团法人就违反了一物一权的原则。
虽然以上三种关于管理人地位的学说在我国现行法律环境中均不能得到充分的 认同，但三者遭遇的问题性质并不相同相同：其中代理说与职务说在现行法律框架下难以自洽，而财团法人代表说却是因为我国民、商事法律系统的概念空白，导致财团法人在我国法律规定中得到法条支持，笔者认为财团法人的概念会随着我国《破产法》以及相关法律法规的完善确定下来。由于法律的滞后性导致的概念空白并不影响我们对于债务人财产以及破产管理人法律地位的理论认定，所以，笔者认为对于破产管理 人法律地位的认定，财团法人代表说相对于其他学说更能全面反映破产管理人地位与 立场。
（二）破产管理人的职责 破产管理人的价值既是破产管理人在债务人财产变价清偿中的职责，总结来说主要包括以下几点：
1.保障债务人财产变价过程中的公平性 这里主要是指分债务人资产收益分配的公平，在债务人财产收益分配的过程至少应包括理清债务人财产，债务人财产评估变价、清偿两方面。破产管理人的工作在每 个方面均应体完成其保障债务人财产变价清偿公平性的使命：
第一，在在破产企业进入破产程序之前，对企业经营状况最为了解的股东并未失 去对公司的控制权，此时会存在某些企业的股东利用自己对企业的控制权，通过为无 担保债务提供担保、提前清偿未到期债务或临近破产申请前（六个月内）清偿个别债 务的偏颇性清偿行为侵害部分债权人公平权益的情况，甚至有些股东会在企业进入破 产程序前为逃避债务而控制企业做出隐匿、转移财产，虚构债务或承认不真实债务等 行为，而这些行为则侵犯了所有债权人的公平权益。破产管理人作为破产程序中债务 人财产的管理者，应通过行使自己的撤销权以及向主管法院提出确认破产企业的破产 无效行为，以完成自己保障破产程序公平性的使命。
第二，在债务人财产变价、清偿阶段，优质的债务人财产将会获得大量竟买人的 追逐。而管理人面对大量的竞买企业，应该保证债务人财产通过拍卖或变卖的方式顺 利地进入市场，并得到市场客观的“评价”。然而本文案例中提到的关联债权人通过 对债权人会议的不正当操控，影响债务人财产评估、变价继而侵犯其他非关联债权人 的债权权益的情况在当下的破产实务中并不鲜见。对此，破产管理人就需要利用自己 统筹全局、中立、独立的地位保证破产财产评估变价的公平性。
2.保障债务人财产变价清偿过程的效率性 债务人财产变价清偿的效率不单关系到破产债权人债权权益的保护，也关系着债务人财产能否及早脱离破产程序重新进入市场被有效的利用起来，可以说债务人财产清偿的高效性是评价破产案件办理质量的重要标准。 破产程序是具有相当的综合性与复杂性，债务人财产变价效率并不止取决于破产财产的审计、评估、变价与破产财产收益分配的效率，还涉及到债权人（特别是职工 债权人）情绪的稳定、债务人财产的理清、涉诉财产的应诉、财产审计、评估、拍卖 机构的选任、债务人对外所持债权的追讨以及债务人财产潜在购买人的联络与接洽 （参见本书 H 集团破产案例）等等，以上任何一项事务都极大地关系到债务人财产的 数量、质量、变价难度、变价数额以及变价清偿过程的高效进行。所以，一个富有破 产实务经验、技能的管理人必须能够快速理清并推进破产实务中的各项工作，恰当协 调各债权人间利益，最终保证债务人财产变价清偿过程的高效进行。
由以上论述，我们可以确定破产管理人在债务人财产变价清偿阶段的使命名为： 利用自己对于债务人财产无利益诉求的特点，以及独立地位、中立立场，通过勤勉尽 责的工作保证债务人财产通过市场手段高效变价并将债务人财产变价收益依法公平 地向债权人清偿。
（三）管理人在债务人财产变价阶段的权利范围 管理人作为债务人财产的代表人，保证债务人财产公平、高效地变价用于清偿是
其在债务人财产变价阶段的主要职责。而管理人在财产变价阶段的权利范围应该围绕 其地位与职责划定。对于此问题,笔者认为结合“蓝田水产破产案”进行分析能够更 实际地显示出管理人的权利范围。
1.管理人是否应该执行债权人会议所有决议 一般认为债权人会议是由依法申报的债权人组成，以保障债权人共同利益为目的，为实现债权人破产程序参与权，讨论决定有关破产事宜，表达债权人意志协调债权人 行为的议事机构。债权人会议作为协调议事机构并无独立人格，而且在实际的破产事 务中，债权人被动地被破产程序集中起来，他们虽然对债务人财产的变价有利益一致 之处，但是也存在复杂的利益冲突，所以债权人会议的决议并不能完全代表所有债权 人的意思表示。所以，当债权人会议作出决议之时，我们并不能确定这是所有债权人 达成一致的结果。另外，即使债权人会议达成一致做出决议，这些决议如果关系到债 务人财产的变价，作为债务人财产代表的管理人也只能参考而不能全盘遵照执行，这正是因为债权人团体并非债务人财产的所有人，在破产程序中，由于债务人财产的变 价直接关系到至安全人利益，所以《破产法》将变价方案的决定权列入债权人会议的 职权范围，但这并不代表债权人团体享有对债务人财产的所有权，例如，并债权人团 体不能通过一致的决定直接分配债务人财产，而只能对债务人财产变价所得主张权利。
然而关于本案，蓝天水产的财产只经过一次拍卖失败就被债权人会议将变价方式 改为变卖，虽然这是破产法赋予债权人会议的权利，但是破产管理人却无权在提出的 变卖方案中将蓝天公司财产的变卖与江湖生态的重整义务，因为江湖生态的重整与蓝 田公司市场变价并无关系，这样的变卖方案会大幅降低蓝天水产资产的变价收益。
2.管理人对于破产财产变价的自主权范围 财产变价过程中的管理人，虽然并不完全服从于债权人会议，但是其大量工作内容都需要经债权人会议通过或向债权人会议报告（如破产法第六十九条之规定）并接 受债权人会议的监督。作为债务人财产变价收益的索取权人，债权人团体对于管理人 的工作拥有监督权是合理的，但这也从另一方面说明了，债务人并不能完全控制债务 人财产的变价。所以在债务人财产变价过程中，管理人仅能通过勤勉尽责的工作，使 债务人财产达到其“设立目的”，在债务人财产“设立目的”以外的决定甚至背离理 人均没有自主权利，甚至完全背离“设立目的”的决定或提议，管理人基于自己的地 位、立场不应当遵照执行。
蓝天水产资产第一次拍卖流派后，债权人会议决定将蓝天水产的资产拍卖改为变 卖，而蓝天水产破产管理人在随后的变卖方案将蓝天水产资产的出售与对另一个公司 ——江湖生态的重整义务捆绑在一起，致使出价更高的楠溪农业集团意外出局。蓝天 水产资产的“设置目的”仅仅是通过市场市场变价以偿还蓝田水产的破产债权，其变 价出售并不应该被用来支持江湖生态的重整。管理人本应该根据蓝天水产资产的设置 目的，恰当地通过市场手段（拍卖或变卖）将蓝天水产的资产快速出手以偿还破产债 权，但是管理人提出的变卖方案却完全背离了其作为债务人财产代表人的职责。破产 债权中 80%的债权系江湖生态持有，而蓝田水产资产的变价方案实质上就是对于这 80%债权优先清偿（甚至先于变价收益的分配）。这实际上是管理人联合关联债权人对其 他非关联债权人合法权益的一次野蛮剥夺。
三、债务人财产变价原则
债务人财产的变价原则应该服务于债务人财产的“设立目的”，根据债务人财产 的“设立目的”与变价事务的具体情况设立。
（一）公平原则 公平原则就是在债务人财产变价过程中，破产程序所涉各方应该恪守自己的程序
职责，保证破产财产的变价收益在清偿破产债权之前不被侵占。破产程序的通俗本质 就是“卖资产还债”，所以债务人资产的变价是整个破产程序的当然核心，而公平原 则就是此核心事务的核心原则。
虽然债务人财产变价过程是由破产管理人与债权人会议合作协调共同完成的，但 由于破产程序的广泛影响与牵扯的复杂利益（社会利益与个人利益），债务人资产变 价中希望通过各种方式对此过程施加影响的却绝不止管理人与债权人两方：首先，某 些涉及到地方较大企业的破产程序地方政府为了地方的经济利益，可能向受案法院、 管理人施压影响债务人财产变价的公平性；其次，某些持较高比例债权的破产债权人 与管理人串通，通过在债务人财产变价过程中对竞买人提出与债务人资产“设立目的” 相悖的前提条件，导致财产变价收益在分配前即在实质上对部分债权人进行了偏颇性 清偿；再次，某些竞买人在债务人财产变价过程中与管理人串谋，为参与债务人财产 的变价设立不必要的“门槛”，以排除那些出价更高的竞争对手，这无疑同时影响到 竞买人之间的机会公平与债权人对债务人财产变价收益的充分求偿。
公平原则作为债务人财产变价事务中所有工作的核心原则是破产程序的所有参 与方应遵守的，也只有这样才能保证整个破产程序的顺利进行。
（二）效率原则 债务人财产变价实务牵连甚广、耗时较长，而长时间的拖延也会给债务人财产、债权人造成新的损失，所以变价过程的高效率也应该成为重要原则。效率原则不仅仅 要体现在时间上，资产的变价价值与评估价值的比对也应该是重要的考量维度。在大 多情况下虽然债务人财产的评估值达到了一定水平，但由于竞买人大多对债务人财产 的这就状况或整合难度持悲观态度，所以在实际变价过程中的变价价值与债务人财产评估值相去甚远，显然这种情况是破产程序的利益各方不愿意看到的，而作为债务人财产代表人的管理人就因该通过主动地在行业内外寻找实力买家以保证债务人财产得到市场的正确评价并保证债权人利益。
由于均是服务于债务人财产的变价，所以该原则与财产变价的执行者——管理人的工作职责也契合，而变价事务也只有在变价原则的指导下才能圆满完成。
四、关于本案
债务人财产变价涉及的各个概念明晰后，我们终于能够对蓝田水产破产案中的争 议做出评价：
（一）蓝田水产资产的变卖加入重整江湖生态的条件是否合理合法？ 蓝天水产资产的“设立目的”就是通过市场手段进入市场使破产债权的到偿付，因为江湖生态的企业状况已失去了重整价值，重整江湖生态作为一种义务加入买受人 条件，无疑会严重影响买受人对于蓝天水产资产的价值评价，继而使蓝田水产资产的 变价收益大幅降低，而在实际上收益降低的部分却被江湖生态掠夺，毫无疑问，这是 蓝天水产资产变价对于蓝天水产资产“设立目的”背离，也是对蓝天水产债权人权益 的严重侵害。
（二）管理人关于“卖低不卖高”的解释能否自圆其说？ 上个问题已经述及，江湖生态重整捆绑蓝天水产资产变价的做法是不符合蓝天水产资产“设立目的”侵害债权人权益的，而江湖生态与蓝天水产两家管理人联合发布 的“关于如何选择变卖对象”的《声明》更是对债务人资产变价的绑架，一个企业破 产财产变卖对象的选择要根据其对另一个企业重整的能力来确定，笔者认为，这不但 是两家管理人与关联债权人的勾兑向破产法精神肆意践踏，也是对债务人财产变价原 则的严重背离。
（三）管理人蓝田水产资产拍卖及变卖过程中的做法是否超越了管理人关于资产 变价的权利范围？
蓝田水产的破产管理人本来是蓝天水产财产的代表，其职责是保障蓝田水产财产变价的公平、效率，帮助财产的市场变价顺利进行，也就是说他的权利范围仅限于通过市场手段将蓝天水产财产“卖个好价钱”。然而，事实上蓝天水产管理人却将自己所代表的资产的变价收益用于为另一个企业的重整埋单，他不但超越了自己关于资产变价的权利范围，而且其行为也背离了破产管理人的立场。
关宪法，河南千业律师事务所主任。
张鹏，河南千业律师事务所律师。
