如何确定损害公司利益案件中的诉讼时效？

　　裁判要旨

 

　　侵权之诉中，启动诉讼时效应以权利人知道或者应当知道权利被侵害为标准，而非以侵权行为造成具体损害结果的确定为标准。

 

　　案情简介

 

　　一、西园公司股东为淳安西园公司、久大公司。董事长为朱建洪，方红书为监事。

 

　　二、2002年7月，由朱建洪担任董事长的久大公司与方红书、王凌峰共同设立新街公司，方红书为新街公司法定代表人。

 

　　三、2002年7月29日，西园公司与新街公司签订《协议书》，2003年5月5日，西园公司与新街公司签订《合作协议》，就新街商城的承包销售、招商经营等事宜进行约定。

 

　　四、西园公司于2004年2月诉至黄山市屯溪区人民法院，请求确认《合作协议》无效，后于2005年4月向黄山仲裁委员会申请仲裁，请求确认《协议书》无效。黄山市中级人民法院于2004年7月14日作出终审判决，认定《合作协议》无效。黄山仲裁委员会于2005年5月30日作出裁决，认定《协议书》无效。

 

　　五、2008年6月12日，西园公司诉至黄山市中级人民法院（前案诉讼），请求判令新街公司返还西园公司相关费用并赔偿损失。经历一、二审后，安徽省高院于2012年11月26日作出再审裁定发回黄山市中级人民法院重新审理。

 

　　六、西园公司在2014年5月14日另行提起本案诉讼，请求法院判令朱建洪、王凌峰、方红书共同赔偿因实施关联交易给西园公司造成的损失，久大公司承担连带赔偿责任。再审最高院认定本案已过诉讼时效，最终裁定驳回西园公司的再审申请。

 

　　律师评析

 

　　2004年7月和2005年5月作出的判决及仲裁裁决，均认定朱建洪等人签订上述协议时实施了关联交易行为。故自以上判决及仲裁裁决作出之日，西园公司应当知道自己因关联交易权利被损害。且本案与前诉为两个独立的法律关系，两诉被告、具体诉讼请求不同，故提起前诉并不排斥同时提出本诉。西园公司主张其需等待前诉确定其是否受到损失及具体损失数额后才能起诉，法院不予认可。故西园公司未在法律规定的期限内主张权利，本案已过诉讼时效。

 

　　实务经验总结

 

　　一、《民法典》第一百八十八条规定，一般情况下，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，公司及相关权利人应当注意需要在诉讼时效期间内提起诉讼。

 

　　二、在本案中，公司因关联交易受到损害的，向责任人提起侵权赔偿之诉时，需注意诉讼时效计算起点是以知道或者应当知道权利被侵害为标准。因此，在公司知晓自身利益受损时，便应当及时向所有可能的侵害人主张赔偿。主张赔偿也可以使用诉讼之外的方式，如：发送律师函，电话告知，邮寄通知等，受害方需就其在诉讼时效内进行主张权利的事实承担举证责任。

 

　　三、实践中，部分公司利益受损案件会涉及一些实体权利的行使，如占有返还请求权等。此类实体权利的行使适用一年的除斥期间，若在除斥期间内未行使该权利，则该权利视为消灭。因此，公司在此类情形下维护自身权益的，需要注意不同请求权适用不同时效期间，以免因超过期间被驳回诉讼请求。

 

　　相关法律规定

 

　　《中华人民共和国民法典》第一百八十八条

 

　　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

 

　　诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

 

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条

 

　　当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　本院认为，本案再审审查的争议焦点为：西园公司就本案提出起诉时是否已经超过诉讼时效期间。

 

　　首先，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，侵权之诉中，启动诉讼时效应以知道或者应当知道权利被侵害为标准，而非以侵权行为造成具体损害结果的确定为标准。本案诉讼时效期间应当从西园公司知道或者应当知道公司权利因关联交易被侵害时起计算。

 

　　其次，2004年7月14日(2004)黄中法民二终字第37号民事判决和2005年5月30日(2005)黄仲裁字第02号裁决，分别认定2003年5月5日《合作协议》和2002年7月29日《协议书》无效，并均认定朱建洪等人签订上述协议时规避公司法相关规定，实施了关联交易行为。故自以上判决及仲裁裁决作出之日，西园公司应当知道自己因关联交易权利被损害，此时既可要求新街公司依据《合同法》第五十八条“合同无效后，因合同取得的财产应当予以返还或折价赔偿，过错方应当赔偿损失”之规定返还财产赔偿损失，也可以起诉实施关联交易的公司高管承担侵权行为造成的损害赔偿责任。

 

　　再次，本案与前诉为两个独立的法律关系，两诉被告不同，具体诉讼请求也不同，故提起前诉并不排斥同时提出本诉。本诉为给付之诉，具体请求的赔偿数额能否得到法院支持，应由法院就事实进行审理后认定，而非西园公司主张的，因其不能通过直接起诉朱建洪等人就可以得出西园公司与新街公司之间的交易给西园公司造成的损失是多少，故要等待前诉确定其与新街公司之间的交易到底有没有损失、有多少损失，确定新街公司是否基于与西园公司的《合作协议》从西园公司取得财产、取得了西园公司多少财产后才能起诉。即西园公司对因关联交易造成损害的计算并不必然要求以依据合同无效起诉返还财产赔偿之诉确定具体损害数额为前提，西园公司可以以其自行计算因关联交易的损失数额提出诉讼请求。而西园公司并未在法律规定的期限内主张权利，故原审认定本案已过诉讼时效，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求”的规定，对久大公司是否承担赔偿责任不予审查符合法律规定。

 

　　案件来源

 

　　黄山西园置业有限公司诉朱建洪等公司关联交易损害责任纠纷再审案，最高人民法院第四巡回法庭，（2017）最高法民申2810号