婆媳共同设立公司，股东为何被判决对公司债务承担连带责任|夫妻店、父子兵公司是一人公司吗？

　　公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。在一般情况下，股东对公司债务不承担清偿责任。但是，对于一人有限责任公司，《公司法》明确规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

 

　　实践中，某些公司登记的股东为两人或多人，但股东之间系夫妻、父母、兄弟等亲属关系，且实际由一人控制公司。该等情况下，是否应当认定公司属于一人公司，进而判决股东对公司债务承担连带责任？对此问题，司法实践中，存在不同认识。

 

　　本文引用的案例中，公司两股东系婆媳关系，公司经营管理完全由儿媳负责，最终被法院认定实质上构成“一人有限公司”，判决股东对公司债务承担连带责任。本案例提醒企业家，“夫妻店”、“父子兵”公司具有一定的法律风险，公司经营中必须建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东的界限。

 

　　裁判要旨

 

　　公司登记的股东为两人或多人，但股东之间系夫妻、父母、兄弟等亲属关系，且实际由一方股东控制公司，且存在股东无偿占用公司资金等情形的，可以认定实为一人有限公司，由股东承担其财产独立于公司财产的举证责任。

 

　　案情简介

 

　　一、乾钧公司股东分别为宋莹和孙长兰，其中宋莹持股90%、孙长兰持股10%，宋莹系孙长兰之儿媳，宋莹担任公司法定代表人。

 

　　二、乾钧公司欠付永勤公司货款70余万元。乾钧公司与永勤公司开展涉案业务过程中，均由宋莹作为乾钧公司的负责人，其中有部分合同、往来文件加盖乾钧公司公章，亦有部分合同、往来文件只有宋莹本人签名。

 

　　三、永勤公司提起诉讼，要求乾钧公司偿还欠付货款本息，且宋莹对上述债务承担连带清偿责任。

 

　　四、诉讼过程中，宋莹其将股权无偿转让给其丈夫的父亲赵在坤，并将法定代表人变更为赵在坤。在解释上述行为原因时，宋莹明确陈述，是因为宋莹继续担任股东及法定代表人将可能承担责任。

 

　　五、法院最终判决乾钧公司偿还永勤公司货款本息，宋莹承担连带清偿责任。

 

　　裁判要点

 

　　在本案涉案债务发生期间，乾钧公司登记股东为宋莹和孙长兰，但宋莹系乾钧公司占股90%的股东及法定代表人，且宋莹一直代表乾钧公司与永勤公司开展涉案业务。乾钧公司系宋莹与其家庭成员所设立，宋莹在乾钧公司已负债务的情况下以逃避债务为目的将股权无偿转让与其年事已高、明显不具备经营和偿债能力的其他家庭成员势必会损害债权人的利益。同时结合孙长兰的年龄、与宋莹系婆媳关系及双方的举证情况，法院综合认定乾钧公司实际由宋莹一人控制、经营，且宋莹并未提交有效证据证明乾钧公司的财产独立于其个人财产，因此法院判决宋莹对涉案债务承担连带还款责任。

 

　　实务经验总结

 

　　“诉讼风云”团队律师办理和分析过大量本文涉及的法律问题，均为战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

 

　　第一、对于一人公司的股东来讲，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，避免出现以下情形：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；建立独立规范的财务制度。

 

　　第二、对于“夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司来讲，虽然表面上看其并不是一人公司，但如果在公司注册时未提供家庭财产的分割证明，或在经营过程中存在由一人把控公司经营管理情况的，部分法院直接将其认定为夫妻股东或父子股东的出资直接视为家庭单一体出资，进而将公司实质上认定为一人公司，当股东不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任，如此一来，设立公司承担有限责任的目的就落空了。夫妻档”、“父子兵”的公司股东应当对此风险予以特别关注。

 

　　相关法律法规

 

　　《中华人民共和国公司法》

 

　　第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

 

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

 

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 

　　第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　关于宋莹是否应当承担连带还款责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。系对法人人格否认制度的规定，系为阻止公司独立法人人格和滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。在本案涉案债务发生期间，乾钧公司登记股东为宋莹和孙长兰，但宋莹系乾钧公司占股90%的股东及法定代表人，且宋莹一直代表乾钧公司与永勤公司开展涉案业务，其中有合同、往来文件加盖济南乾钧机械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往来文件只有宋莹本人签名。本院二审期间，宋莹对其将股权无偿转让给其丈夫的父亲赵在坤，并将法定代表人变更为赵在坤的原因作出解释时明确陈述，是因为宋莹继续担任股东及法定代表人将可能承担责任。乾钧公司系宋莹与其家庭成员所设立，宋莹在乾钧公司已负债务的情况下以逃避债务为目的将股权无偿转让与其年事已高、明显不具备经营和偿债能力的其他家庭成员势必会损害债权人的利益。同时结合孙长兰的年龄、与宋莹系婆媳关系及双方的举证情况，本院综合认定乾钧公司实际由宋莹一人控制、经营，宋莹虽主张孙长兰不参与公司管理，但未提交有效证据证明孙长兰作为公司股东投资后的收益或分红情况。综上，宋莹并未提交有效证据证明乾钧公司的财产独立于其个人财产，因此，一审法院认定宋莹对涉案债务承担连带还款责任并无不当，本院予以维持。

 

　　案件来源

 

　　济南市中级人民法院，济南永勤工贸有限公司等与济南乾钧机械制造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[（2018）鲁01民终7033号]。