破产债权确认诉讼中十五日异议期间法律性质研究

　　关于异议期间性质的法律依据主要包括：第一，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第六十四条第二款规定：“债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。”

 

　　第二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《破产法解释（三）》）第八条规定：“债务人、债权人（以下简称”异议人“）对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”《破产法解释（三）》直接规定对债权表记载的债权有异议的可以提起债权确认之诉，并规定了管理人复核程序、异议期间等。

 

　　但以上规定依旧模糊，在司法实务中仍然存在较大争议：部分法院认定为诉讼时效，部分认为是除斥期间，还有部分法院认定为是附不利后果承担的引导性规定。具体而言：

 

　　案例一：逾期提起破产债权确认之诉的，债权人不享有诉权，应裁定驳回诉讼或者不予受理

 

　　【平安银行股份有限公司太原分行普通破产债权确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书，案号：（2021）最高法民申2814号】

 

　　最高院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼……”根据上述规定，债权人就确认债权存在异议的应当向管理人提出，管理人不予解释或调整的，在债权人会议核查结束后十五日内可以提起债权确认诉讼，由人民法院对债权的真实性及合法性进行实质审查并作出裁判。本案中，平安银行太原分行的第三项起诉请求为：对金晖兆丰公司债权债务及资产进行重新审计、评估。该项诉讼请求实质上是请求对金晖兆丰公司债权的重新确认，而平安银行太原分行在债权人会议结束之后十五日内并未向人民法院提出确认债权的诉讼，即应当视为对确认债权的认可。一、二审法院对其该项诉讼请求不予受理并无不当。

 

　　案例二：逾期提起破产债权确认之诉的，债权人享有诉权

 

　　【宣城市政建设集团有限公司、宣城安美文化产业投资有限公司破产债权确认纠纷民事再审民事裁定书，案号：（2022）最高法民再95号】

 

　　最高院认为，宣城市政公司于2021年5月19日起诉要求确认其对宣城安美公司享有的2094918.67元债权中有工程款优先权1516420.76元，该起诉日期距离2020年6月22日第二次债权人会议对案涉债权进行核查认定日期虽已超过了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条所规定的15天，但从《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条所规定的“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”内容看，该条款并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定，一、二审认定宣城市政公司提起本案诉讼已超过法定期限，不符合案件受理条件，适用法律错误。

 

　　案例三：逾期提起破产债权确认之诉的，债权人享有诉权，但应当承担一定的不利后果

 

　　【沙启英、塔尼尔生物科技（商丘）有限公司等破产债权确认纠纷民事再审民事裁定书，案号：（2022）最高法民再233号】

 

　　最高院认为，破产法司法解释三第八条规定的十五日期间，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。但破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。一二审法院以沙启英超过十五日起诉期限为由驳回起诉，适用法律错误。

 

　　律师观点

 

　　上述三种观点的分歧主要体现在以下两个方面：《破产法司法解释（三）》第八条规定的“十五日”期间较短，是否能够真正保护债权人的利益，是否能够实现公平正义。前两种观点均认为超过十五日后异议人不符合提起债权确认之诉的起诉条件，法院一般予以驳回；而第三种观点中法院则会以对逾期提起债权确认之诉的相关后果无明确规定为由予以受理。概言之，在破产实务中，各方追求的不仅仅是公平价值，还必须高度关注效率价值以及债权人怠于保护自身利益等议题，否则破产程序无法实现真正公平正义。

 

　　对于债权异议人提起债权确认之诉的“十五日”期限性质，法院可能会采信不同的理由，但从裁判结果来看，法院对于债权异议人逾期提出债权确认之诉存在不予受理或驳回起诉的可能。因此，作为债权人，应及时申报债权、积极参加债权核查程序并在期限内提出异议。