票据前手在未实际承担票据责任前，是否可基于基础法律关系向其前手主张债权？

　　裁判要旨

 

　　票据被承兑人拒付后，票据前手面临被持票人追索并承担票据责任的现实风险，但在票据前手事实上向持票人履行票据责任之前，其无权基于基础法律关系向其直接前手主张债权。

 

　　案情简介

 

　　一、2017年4月开始，森麒麟轮胎公司陆续为力帆乘用车公司供应汽车零部件产品。供货后，力帆乘用车公司向森麒麟轮胎公司签发5张电子商业承兑汇票支付货款，金额合计为255万元。

 

　　二、森麒麟轮胎公司收到5张汇票后，又背书转让给第三方最终持票人。汇票到期后，承兑人拒付付款，持票人于电子商业汇票系统向森麒麟轮胎公司发起了追索。

 

　　三、森麒麟轮胎公司收到持票人的线上追索通知后，以力帆乘用车公司为被告提起买卖合同纠纷，请求力帆乘用车公司支付前述5张汇票对应的货款255万元。

 

　　四、二审重庆市高级人民法院认为森麒麟轮胎公司尚未向持票人承担票据责任，且森麒麟轮胎公司是否承担票据责任尚处于不确定状态，此种情况下，其无权直接要求力帆乘用车公司支付票据款对应的货款。法院最终判决驳回了森麒麟轮胎公司的诉讼请求。

 

　　律师评析

 

　　本案的争议焦点为“票据被拒付后，面临被追索风险但尚未实际承担票据责任的票据前手是否可以基于基础法律关系主张债权？”重庆高院对此持否定态度，我们认可法院的前述裁判观点，理由如下：

 

　　票据被拒付后，原则上持票人有权向全部票据前手追索票据款本息，在票据前手系多个民事主体时，某一前手是否承担票据责任处于不确定状态。如果承兑人或出票人在接收到持票人追索通知后积极承担了票据责任，则其他票据前手无须再承担票据责任。有鉴于此，在票据追索事实确定之前，未实际承担票据责任的前手无权向其直接前手主张债权。

 

　　实务经验总结

 

　　一、以如下票据流转过程为例，A：出票人；B：收款人；背书情况：B→C→D（持票人）。C作为票据当事人将承兑汇票背书转让给D之后，虽然C对B基于基础法律关系享有的债权并不当然消灭，但该债权转化为附生效条件之债权，条件为“票据到期被拒付后，C应D之请求支付了票据款项”，在前述条件达成之前，C无权基于基础法律关系向B主张债权。

 

　　二、有鉴于前述裁判规则，我们提示票据前手：面临持票人的追索，在尚未实际承担票据之前，无须向直接前手基于基础法律关系主张债权。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　力帆乘用车公司向森麒麟轮胎公司开具五张承兑人均为重庆力帆财务有限公司的电子商业承兑汇票支付本案货款，金额合计255万元。森麒麟轮胎公司收到前述255万元的汇票后，均已背书转让给第三人。目前森麒麟轮胎公司不是案涉255万元汇票的最后持票人，其票据权利已经处分。即使案涉汇票未经兑付，森麒麟轮胎公司面临持票人追索，鉴于森麒麟轮胎公司现并未实际承担责任，也并非案涉票据的最后债务人，在追索过程中也不必然成为承担责任的人。森麒麟轮胎公司是否会实际承担票据责任尚未最终确定，因此本院对其请求力帆乘用车公司支付与票据相关的255万元货款的诉讼请求不予支持。森麒麟轮胎公司可以待票据追索事实确定后另行主张权利。

 

　　案件来源

 

　　重庆市高级人民法院，重庆力帆乘用车有限公司与青岛森麒麟轮胎股份有限公司买卖合同纠纷上诉案，【(2020)渝民终506号】。