关于债权人会议可否委托债权人委员会行使全部职权，存在两种不同观点，一种观点认为可以授权行使债权人会议的全部职权，另一种观点认为授权范围限于非实质性影响的债权人权益。根据《企业破产法》第61条、第68条关于债权人会议职权和债权人委员会职权的规定，法律并没有限制债权人委员会可被授权的范围，也未作限制性的规定。债权人会议的职权范围包括债权核查、通过财产变价方案、通过重整计划草案等实质性影响债权人权益的内容，若直接可授权至债权人委员会，将不能反映债权人真实意思。若债权人会议将其全部职权授予债权人委员会，将因债权人会议、债权人委员会对于一般表决事项均采用多数决，形成部分债权人委员会成员意见代表所有债权人意见，有违公平原则。
债权人会议代表全体债权人利益，是以保障债权人共同利益为目的的决策议事机构；债权人委员会是债权人会议闭会期间行使债权人会议部分职权的常设机构。
一、债权人会议
在企业进入破产程序后，考虑到债权人人数众多，为了更好地保障债权人利益，《企业破产法》规定设立债权人会议。债权人通过债权人会议参与破产清算程序、表达意见、行使表决权，债权人会议因而成为破产程序中债权人自治组织。
（一）债权人会议的成员及表决权
《企业破产法》第59条第1款规定，依法申报债权的债权人是债权人会议的成员，有权参加债权人会议并享有表决权。据此，在人民法院确定债权申报期后，债权人在此期间向管理人申报债权即享有参加债权人会议的权利。管理人将依债权性质不同，一般讲债权划分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权。
有财产担保债权人是指对企业特定财产享有担保权的债权人，这包括对特定物享有抵押权、质押权、留置权等担保物权。有财产担保债权人参加债权人会议，监督特定财产的处置变更工作。若特定财产经变现不足以清偿其全部债权，不足部分将参与到普通债权的分配。
职工债权、税款债权享有优先清偿的权利。职工债权一般包括债务人所欠职工工资及应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险等，职工债权无须申报由管理人依职权进行调查并公布，若职工对调查结果有异议可向管理人申请变更，若管理人未予变更且职工仍有异议，可向法院提请诉讼。
对于已经申报债权但尚未确认的债权人，仍然享有参加债权人会议的权利。首先，《企业破产法》第59条并未规定非经确认后方能参加债权人会议；其次，根据《企业破产法》第59条的规定，债权尚未确认的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而确定债权额的外，不得行使表决权。据此规定，该类债权人仍然享有参加会议的权利，并且经法院给予临时确认债权额的，还可行使表决权。
（二）债权人会议的职权
债权人会议是债权人行使职权的重要渠道，根据《企业破产法》第61条的规定，债权人会议职权包括：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
上述债权人会议职权均是直接关系债权人的切身利益或破产程序的正常推进，可以分为如下几类：
（1）审议核查职权：债权人债权申报期间内向管理人申报债权，管理人据此依法审查并编制债权表，并将债权表提交债权人会议核查。债权核查事关债权人自身利益，是债权人获清偿率高低的基础。
（2）监督管理人：管理人能否依法、公正履行职责直接关系到债权人利益的实现，若其出现不法、不公正或不能胜任职务的情形，债权人可申请法院进行更换。因管理人的费用及报酬属于优先支付的范围，并直接影响债权人的利益，故需对管理人的费用和报酬合理性进行审查。
（3）选任债权人委员会成员：债权人委员会在债权人会议闭幕期间代表债务人，其设立及成员组成关系到债权人会议能否正常履行职责并保障债权人权益，由债权人会议选任其成员可以形成有效的监督机制。
（三）债权人会议召开及表决
根据《企业破产法》第62条的规定，“第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。”从此规定可知，债权人会议形式主要包括两种，一种是必要召开的第一次债权人会议，即法定债权人会议；另一种是由相关主体认为必要时发起召开，其中债权人委员会有权提议召开。
债权人会议的召开需要对相关事项进行审议、表决，若形成一致性意见将对相关主体产生效力。根据我国《企业破产法》的规定，债权人会议的表决规则、决议效力如下：
1.会议议事规则
债权人会议的表决需要遵循一定的规则，各国一般采用多数表决原则，即债权人会议表决的事项无须征得全体债权人同意，只要多数债权人同意即可通过。但考虑到各债权人的债权性质、成本、金额不一，如果仅简单采用人数多数决，可能形成保障了小额债权人利益但损害大额债权人利益；若仅采用金额多数决，则可能形成大额债权人利益得到保障而损害小额债权人利益。因而，为了在大额债权与小额债权之间保持平衡，我国《企业破产法》在多数决原则基础上设立人数与金额的双重表决原则。
我国《企业破产法》针对债权人会议表决，在双重表决基础上又根据不同表决事项适用不同规则：对于一般表决事项，仅需出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无担保债权总额的1/2以上即获通过；而对于特殊表决事项，如对重整计划草案的表决，则要求出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上方视为该组通过重整计划草案。在破产清算程序中，所涉及的表决事项均为一般表决事项。
2.表决效力
债权人会议相关议案经表决通过后将产生法律效力，并对破产程序中相关主体产生约束力。首先是全体债权人适用的效力，不论该债权人是否参加会议、是否赞成、是否属于补充申报债权，经表决通过的方案均一致适用；其次是对管理人产生效力，债权人做出的决议管理人应当遵守执行；最后是对债权人委员会产生效力，债权人委员会作为债权人会议的常设机构也是债权人会议决议的执行监督机构。需要对债权人会议表决通过的方案执行进行监督。
二、债权人委员会
（一）债权人委员会的设立
债权人委员会作为债权人会议闭会后的常设机构，参与对破产程序的监督，维护债权人的合法权益。然而，就债权人委员会是否为必设机构，各国有不同理解与规定。我国《企业破产法》第67条规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会。据此，债权人会议可以根据实际需要而决定是否设立债权人委员会。债权人委员会设立与否，主要受以下几个因素影响，一是债务人破产清算所持续的时间，二是破产清算案件的难易程度，三是债权人自身意愿。因债权人委员会的成立需要由部分债权人组成并形成长效的沟通机制，因而债权人委员会的设立一般存在于债权人众多、债权数额巨大，破产财产巨大或复杂等案件中。
针对债权人委员会的组成，《企业破产法》第67条规定采用选任制，即由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员的组成应当体现债权人会议的特点，要综合考虑债权人的性质、金额、债权人意愿等因素。
（二）债权人委员会的职权
我国《企业破产法》第68条规定，债权人委员会行使下列职权：（1）监督债务人财产的管理和处分；（2）监督破产财产分配；（3）提议召开债权人会议；（4）债权人会议委托的其他职权。
在上述债权人委员会职权中，（1）监督债权人财产的管理和处分，是在债权人会议表决通过破产财产变价方案后，由债权人委员会负责监督管理人对破产财产的处置工作，以保障破产财产价值得到最大化体现；（2）监督破产财产分配，是在破产财产变价基础之上且债权人会议表决通过破产财产分配方案后，由债权人委员会监督管理人财产分配工作，确保分配过程及时、公平公正；（3）提议召开债权人会议，是债权人委员会根据《企业破产法》第62条所享有的必要时提议召开债权人会议的职权；（4）债权人会议委托的其他职权，在下部分重点论述。
三、债权人会议委托债权人委员会的职权范围
我国《企业破产法》第68条就债权人委员会的职权范围进行了规定，并且该条第4款规定债权人委员会可行使“债权人会议委托的其他职权”。据此款理解，债权人委员会可获得债权人的相关授权，但对于该授权的具体范围，实践中有不同理解。
《企业破产法》第68条明示列举的债权人委员会职权多为监督破产财产的处置工作，但该条最后一款为兜底条款，因而有人据此主张债权人会议可以授权债权人委员会行使其全部职权。但我们理解，对于该款不应做扩大解释，债权人委员会获得的授权范围不应包括债权人会议所有职权，授权范围不得包括对债权人权益产生实质性影响的权利以及债权人会议专有权利，如选任和更换债权委员会成员、核查债权、申请更换管理人、通过重整计划、通过和解协议、通过破产财产变价方案和分配方案等，理由分述如下：
（1）债权人委员会设立的立法本意是强化债权人的共同诉求，并减少多数债权人的工作量，实现对债务人、管理人日常工作的常态监督。债权人委员会的工作侧重于监督债权人会议各项决议的实施，及全体债权人利益的保护，但不应享有直接取代债权人进行相关利益取舍的权利。
（2）债权人委员会不能体现全体或多数债权人的意志，债权人委员会成员由债权人会议选任并包括一名债务人职工代表或工会代表，该成员的产生是采用简单多数决；而在债权人委员会的议事规则中一般也采用简单多数决，这将形成部分债权人委员会成员所持观点代表所有债权人意思并对全体债权人产生效力的局面。
（3）债权人委员会成员与其他债权人利益存在冲突情况下，债权人委员会成员将有可能以利于自身利益实现为目标，而非公平考虑其他债权人利益诉求，这将不利于维护全体或多数债权人的利益。
《中华人民共和国企业破产法》
第六十一条 债权人会议行使下列职权：
（一）核查债权；
（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
（三）监督管理人；
（四）选任和更换债权人委员会成员；
（五）决定继续或者停止债务人的营业；
（六）通过重整计划；
（七）通过和解协议；
（八）通过债务人财产的管理方案；
（九）通过破产财产的变价方案；
（十）通过破产财产的分配方案；
（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
第六十八条 债权人委员会行使下列职权：
（一）监督债务人财产的管理和处分；
（二）监督破产财产分配；
（三）提议召开债权人会议；
（四）债权人会议委托的其他职权。
债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。
管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。
《最高人民法院审理企业破产案件若干问题的规定》
第三十九条 债权人会议由申报债权的债权人组成。 债权人会议主席由人民法院在有表决权的债权人中指定。必要时，人民法院可以指定多名债权人会议主席，成立债权人会议主席委员会。
少数债权人拒绝参加债权人会议，不影响会议的召开。但债权人会议不得作出剥夺其对破产财产受偿的机会或者不利于其受偿的决议。
第四十二条 债权人会议一般包括以下内容：
（一）宣布债权人会议职权和其他有关事项；
（二）宣布债权人资格审查结果；
（三）指定并宣布债权人会议主席；
（四）安排债务人法定代表人或者负责人接受债权人询问；
（五）由清算组通报债务人的生产经营、财产、债务情况并作清算工作报告和提出财产处理方案及分配方案；
（六）讨论并审查债权的证明材料、债权的财产担保情况及数额、讨论通过和解协议、审阅清算组的清算报告、讨论通过破产财产的处理方案与分配方案等。讨论内容应当记明笔录。债权人对人民法院或者清算组登记的债权提出异议的，人民法院应当及时审查并作出裁定；
（七）根据讨论情况，依照企业破产法第十六条的规定进行表决。
以上第（五）至（七）项议程内的工作在本次债权人会议上无法完成的，交由下次债权人会议继续进行。
