【动态】申林平：上市公司破产重整月报（2022年10月）
来源：未知 | 作者： 2022-11-01 09:30
一、 截至2022年10月31日我国上市公司目前处于申请（被申请）破产重整状态概览
二、 截至2022年10月31日我国上市公司目前处于被法院裁定受理破产重整状态概览
三、 截至2022年10月31日我国上市公司预重整（不包括已转重整案件）状态概览
四、 本月公告披露的预重整方案/重整计划（草案）分析
（一）*ST尤夫、*ST方科的资产及负债情况
1、资产负债情况
2、偿债能力
（二）*ST尤夫、*ST方科重整具体方案分析
1、债权分类及债权调整方案分析
2、出资人权益调整方案
3、经营方案分析
4、破产费用
根据证券市场权威网站和上市公司公告，2022年10月，全国新增正邦科技（002157）、ST爱迪尔（002740）、*ST美尚（300495）共计3家上市公司申请（被申请）破产重整。截至2022年10月31日，全国共有17家上市公司目前处于申请（被申请）破产重整但尚未被有关法院受理状态（见表一）。值得注意的是，2022年9月，ST爱迪尔（002740）被法院裁定不予受理债权人对其提出的破产重整申请，本月另有其他债权人提起对其破产重整申请。
2022年10月，全国新增*ST安控（300370）、*ST尤夫（002427）、*ST雪莱（002076）、ST天马（002122）共计4家上市公司被法院裁定受理破产重整。截至2022年10月31日，全国共6家上市公司目前处于被法院裁定受理破产重整但重整计划尚未被法院裁定批准状态（见表二）。
2022年10月，全国无新增上市公司的破产重整计划被法院裁定批准。值得注意的是，2022年10月31日，*ST方科（600601）公告披露《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》。根据*ST方科（600601）的公告显示，其将于2022年11月15日召开第一次债权人会议。
关于上市公司预重整方面，2022年10月，正邦科技（002157）被债权人申请预重整，并于本月被法院启动预重整。本月*ST尤夫（002427）披露《浙江尤夫高新纤维股份有限公司预重整方案》，截至2022年10月31日，我国上市公司预重整状态概览详见表三。
截至2022年10月31日我国上市公司目前处于申请（被申请）破产重整状态概览
截至2022年10月31日我国上市公司目前处于被法院裁定受理破产重整状态概览
截至2022年10月31日我国上市公司预重整（不包括已转重整案件）状态概览
2022年10月，*ST尤夫（002427）、*ST方科（600601）分别公告披露了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司预重整方案》（以下简称“《预重整方案》”）、《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”），具体内容如下：
（一）*ST尤夫、*ST方科的资产及负债情况
1、资产负债情况
根据*ST尤夫的《预重整方案》及*ST方科的《重整计划（草案）》，其资产、负债情况如下：
根据*ST尤夫《预重整方案》显示，经测算，*ST尤夫普通债权清算条件下清偿率为15.59%。但鉴于能够达到上述清偿率的前提是，相关财产均能够按照评估值处置变现。考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，可能带来超过预期的费用。因此，*ST尤夫在破产清算状态下用于清偿的资金将比前述状态下预计的更低，普通债权清偿率可能进一步降低。根据*ST方科管理人委托的评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟破产清算状态下，*ST方科普通债权所能获得的清偿率约为52.80%。但结合*ST方科资产实际情况以及财产处置的实践经验，如*ST方科破产清算，普通债权实际受偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的更低。*ST尤夫、*ST方科的重整方案主要包括：债权分类及债权调整方案、出资人权益调整方案、经营规划方案等。*ST尤夫、*ST方科的债权分类及债权调整方案具体如下：
*ST尤夫的债权调整方案有两点值得关注，一是在预重整方案中直接明确有财产担保债权优先受偿的金额，该金额系根据重整情况下担保财产的价值确定。二是设立他益财产权信托，以信托受益权份额受偿。*ST尤夫根据产业投资人关于与主营业务无关资产予以剥离的重整投资方案要求，将该部分非保留资产（包括公司持有的子公司股权、其他应收款等财产）作为信托财产，以债权最终得到确认的普通债权人为受益人，以进入重整程序后，上市公司及管理人选择确定的信托公司为受托人设立财产权信托。在此之前，ST康美（600518）的重整计划中也曾通过设立财产权信托，以信托收益权抵债的方式予以清偿债务。
*ST方科对劣后债权、暂未确认债权、未申报债权的受偿均在《重整计划（草案）》中作出规定，且对合并报表范围内关联债权人的偿债资源的提存和转付亦予以明确。为避免交叉持股，*ST方科合并报表范围内的关联债权人不予受领根据重整计划可获得的股票，不享有该部分股票的表决权。该部分股票提存至管理人指定的证券账户，在法院批准重整计划后1年内，关联债权人有权通过集中竞价或大宗交易的方式完成对该部分股票的处置，管理人给予配合，处置所得由管理人在扣除处置成本后，就剩余部分向关联债权人转付。
2、出资人权益调整方案
*ST尤夫、*ST方科的出资人权益调整方案如下：
根据*ST尤夫的《预重整方案》，转增股票中约3043万股（10转2.5股部分）专项用于解决*ST尤夫的历史遗留问题。*ST尤夫尚未解决的历史遗留问题包括2笔违规担保及3笔其他历史遗留负债，上述历史遗留问题均系按照普通债权清偿方案予以清偿。根据*ST尤夫于2022年9月2日、2022年10月29日分别披露的《关于持股5%以上股东股份解质押、质押及支付保证金的公告》《关于违规担保事项的进展公告》记载，为避免*ST尤夫因上述5笔历史遗留债务产生损失，上海垚阔根据《债权债务重组协议》的约定已向*ST尤夫、管理人指定的账户支付保证金5,902.17万元，并提供其持有的*ST尤夫44,840,200 股股票进行质押担保。在尤夫控股不能全部承担的情形下，由上海垚阔以担保的资金或者股票予以补足。
另关于*ST尤夫的重整投资人受让转增股票价格低于重整投资协议签署日的股票收盘价80%（即产业投资人、财务投资人的受让价格分别为2.71元/股、2.80元/股，上述受让价格均低于预重整投资协议签署日股票收盘价7.90元/股的80%），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条规定，“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的……相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”对此，*ST尤夫的财务顾问出具《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司预重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见》，财务顾问从重整投资人的投资风险、公司重整资金许褚及同类重整案例中股票受让价格等因素，说明上述受让价格具有合理性和公允性，有利于中小股东利益的维护。
*ST方科的出资人权益调整方案中，需注意其用于转增股票的资本公积金约19.75亿元共来源于两部分，一是公司现有账面可用于转增股本的资本公积金约2.02亿元；二是重整投资者及其指定主体收购PCB子公司对*ST方科享有的普通债权中债权金额约17.73亿元的部分，该部分债权由重整投资者全部豁免而形成的资本公积金。
*ST尤夫是一家主要从事工业涤纶丝、帘子布的生产和销售的A股上市公司。公司产业投资人系共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙），主要从事新材料产业投资、赋能、整合，其实际控制人为陕西省国资委。根据*ST尤夫《预重整方案》，产业投资人对上市公司的产业协同作用主要包括：产业投资人在再生塑料行业储备了优质资产，在重整完成后，将择机将其合法拥有的或管理的化工新材料项目注入*ST尤夫；产业投资人的实际控制人陕煤集团拥有丰富优质的煤炭、乙二醇等化工资源，陕煤集团可以优先保障上市公司上述化工品的稳定供应；在推进煤炭和石油下游化工产品应用、新产品开发、技术研发等方面，陕煤集团和*ST尤夫之间具有多种合作可能性。上市公司未来可以充分借助陕煤集团的科研平台及研发队伍，进一步加快新产品的研发等等。
*ST方科的业务涵盖生产和销售PCB产品、互联网接入服务、IT系统集成及解决方案等，其重整投资者为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），华实控股的实际控制人为珠海市国资委。根据《重整计划（草案）》，*ST方科的总体经营发展思路为重整完成后，公司将主要聚焦于PCB业务，重整投资者将最大限度保持公司及下属PCB业务的员工稳定，并利用自身及合作伙伴在经营、产业、资金、资本运作、政府资源等方面的优势，努力提升*ST方科的经营管理水平。
*ST尤夫《预重整方案》记载，经测算，*ST尤夫重整所涉及的破产费用、共益债务预计4,900 万元（将来以实际发生为准）。如法院裁定受理公司重整，破产费用（包括案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人报酬等）将在重整计划执行完毕之前优先支付。
*ST方科重整费用预计约5000万元，包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等。申林平，法学博士、律师、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、美国加州大学洛杉矶分校法学院（UCLA School of Law）访问学者。法律业务领域包括公司破产重整、境内外IPO、投资并购、债务重组、争议解决等。
编著并于法律出版社出版有《上市公司破产重整原理与实务》《上市公司并购重组解决之道》《中国〈境外直接投资法〉立法建议稿及理由》《中国企业境外上市法律实务》《科创板上市解决之道》等专业著作。主编《中国〈企业破产法〉修改建议稿与理由（管理人建议稿）》。译著《美国破产法典》（中英文对照本）。
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