“2012中国上市公司并购重组论坛”上周五在蓉举行
上周五，由成都商报、每日经济新闻联合主办的“明宇金融广场－2012中国四川投融资峰会”高峰论坛———“2012中国上市公司并购重组论坛”，在成都明宇尚雅饭店隆重举行。
在这里，多位资本市场的大腕级人物，全国近60家上市公司的董事长、董秘、投资总监等高管，以及10余家境内外风投机构负责人齐聚一堂，分享资本市场前沿最权威的并购重组理念和信息，探讨在历史性机遇下的并购重组话题。
此外，经过前期的报名和筛选，组委会携手云资本精心储备的一批优秀项目也于当日在论坛上亮相，与投资方进行交流沟通。
在本次论坛的第一环节———“新调控时代的并购重组机遇”主题演讲时段，四位演讲嘉宾从各自的专业角度出发，为现场观众带来了最为权威和前沿的并购重组观点。他们中既有业界的学者，也有从事并购业务十多年的专家，还有法律专家，当前中国上市公司并购重组中经常遇到的问题，他们都给出了答案。
没有绝对好的并购模式
上海证券交易所资本市场研究所副所长施东辉：
没有绝对好的并购模式
作为业界资深的专家，上海证券交易所资本市场研究所副所长施东辉博士成为本次论坛的第一位嘉宾。他以产业并购整合之路为主题，从白酒产业的角度出发，分析产业的并购重组特点，也为其他行业提供了一些借鉴。
施东辉表示，中国经济增长的奇迹已经被广为传颂，而从并购的地理范围来看，随着欧美金融危机带来的世界经济结构的重构，中国企业经过几年的积累，有了“走出去”的动力。中国企业在海外并购重组的案例和金额也是逐年稳步增加，仅今年上半年就发生了多起并购，例如大连万达收购北美第三大院线AMC，就是涉及金额非常大的跨国案例。
另一方面，从并购重组的制度环境来看，也是在不断优化，“一个是以市场为导向的制度体系慢慢形成了，为整个市场发展提供了很好的基础。第二个是并购融资的方式也越来越多元化，所以环境也在不断地优化。”
“我想以白酒产业为例来谈一下产业整合的途径，不光是白酒行业，其他行业也是差不多的，可以折射出很多行业的特点和模式。”施东辉说，现在几大白酒品牌，比如茅台、五粮液等四家企业就占了行业利润的一半左右，这样就会有行业重组并购的内在动力，“白酒市场比较特别，它有许多区域性的品牌，还有一些二线的品牌。从区域市场容量来看，有市场容量比较大、增速比较温和的区域市场。”
“从白酒并购的模式来看，大家可以看到跟其他行业一样，第一种模式是大的公司把小的公司给吃掉了，比如说洋河收购双沟；其次是‘以下犯上’，比较典型的是华泽把贵州省的珍酒给收购了；还有一个是白酒行业以外的资本进入，比如说宝光集团收购了郎酒；此外就是引入行业外的基金，比如说中信入股西凤。这四种模式都有其成功因素和潜在的风险，对其他行业也具有参照意义。”施东辉说。
企业做不大绝不是因为缺钱
上海谱润股权投资管理有限公司副总裁陈辉：
企业做不大绝不是因为缺钱
说起谱润投资，业外人士或许觉得有点陌生，但是提起雅士利、太子龙男装、日出东方太阳能等知名企业，相信大家都耳熟能详，而这些公司都有一个共同点，就是他们的股东里面都有一个共同的名字———上海谱润股权投资管理有限公司。论坛的第二位主讲嘉宾，就是来自谱润投资的副总裁陈辉先生，他阐述了复星集团的并购之路，同时也为发展中的中小企业指明了方向。
“我们看到很多小企业多年做不大，最后企业主非常迷茫，搞不清楚自己的方向在哪里，经常让我们给他们指导指导。做不大有多方面的原因，绝大部分的企业家把自己的企业没有做大归结于资金缺乏。但事实上，我们认为一切能用金钱解决的问题都不是问题。”陈辉说，有的企业得到了资金，但是还是做不大，失败了，通过调查发现，资源不足才是阻碍企业发展的主要原因，资金只是资源当中的一个因素，还不见得是最重要的因素。
陈辉表示，资源包括智力资源、人才资源、市场资源和人脉资源等，它是生产要素的结合体，“在这个要素当中，如果你缺乏大部分的要素，你绝对是做不大的，如果你缺乏部分要素，通过整合还可能做大。企业家如果不能准确地判断企业的资源缺陷，一味依赖资金推动，我们认为最终会导致失败。”
那么，小企业应该朝着什么方向发展呢？陈辉说：“小企业谈责任，最终你会被责任拖垮。谈责任是大企业的问题，小企业主要是解决你生存和发展的问题。”他认为，做企业的本质就是通过有限资源的合理配置，使其综合价值最大化，价值的体现则来自于交易。无论是拿出企业的一部分股权换取别人的一部分资金，或者把整个公司的资源打包卖掉，都是体现企业价值的一种方式。
“变卖是企业最大价值的一种体现。”陈辉直言。
并购出问题八成由于整合不到位
广发证券兼并收购部董事总经理蔡文生：
并购出问题八成由于整合不到位
从1998年2月开始至今，在广发证券从事兼并收购业务工作的蔡文生先生，具有丰富的上市公司并购重组经验。作为项目负责人主持了宜春工程、佛山兴华、山东临工、成量股份、福地科技、光电股份、青岛天桥等上市公司的并购重组工作，此次他在论坛的发言是“上市公司并购重组投资新变化及需重点关注的问题”。
“中国公司的并购重组近几年有大幅的发展，特别是上市公司的收购兼并。”蔡文生指出，目前我国上市公司并购重组有这么几个特点：第一是起步晚，发展快，整体规模较小，与国民经济结构调整和发展的要求有差距；第二是交易类型优化，但资源配置性能有待提高，有些资源是浪费的；第三是并购重组方式有创新，但支付手段和定价方式比较单一；第四是境外并购开始起步，但比例仍然偏低；第五是促进产业结构优化的作用日益明显，但提升空间仍然很大。
“我们在做项目时发现，我们的很多法律法规在阻碍上市公司的并购，阻碍我们的发展。因此，近一段时间以来，在融资渠道、发行股份购买资产、借壳与退市、内幕交易以及行政审批方面都出现了很多新政策。”蔡文生表示。
蔡文生表示，上市公司最应该注意的一点就是信息管理及内幕交易的防范。首先是要公平披露信息；第二是要求参与重组的相关人员和机构、知悉或者可能知悉的其他相关机构和人员，依法披露前有保密义务，禁止内幕交易；第三是要承诺不进行买卖股票和内幕交易。要签署《交易备忘录》。
此外，还要注意并购后的整合。蔡文生指出，并购出问题的公司中，八成以上是因为上市公司并购后的整合无法达到预期目的，而在整合当中最难的是企业文化的整合。
解读上市公司并购的法律疑问
锦天城律师事务所高级合伙人沈国权：
解读上市公司并购的法律疑问
拥有20多年资本市场法律服务执业经验的沈国权，曾经办理上海新梅置业股份公司、福建中福实业股份公司、中国纺织机械股份公司的资产重组、定向增发借壳上市等十多家上市公司资产重组项目，现在兼任多家上市公司的独立董事。作为法律专家，沈国权就上市公司并购重组中将会遇到的几个法律问题和与会者进行了分享。
沈国权说，对于发行股份认购资产涉及的要约豁免问题，上市公司在定向发行过程中，大股东以资产认购上市公司发行的股份，其他机构投资者以现金认购股份时，如采取“一次核准，两次发行”的方式进行处理，则会出现大股东先认购股份后对上市公司的持股比例提高，从而触发收购义务，其他机构投资者认购后大股东的持股比例最终下降，从而达不到要约收购界限的情形。根据中国证监会的相关规定，在这种情形下，大股东需向证监会提出豁免申请。在《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款提出豁免申请时，收购人需承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
对于新上市IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的协议转让问题，沈国权说：“深交所有一个规则，在2008年修改以后，为鼓励上市公司并购重组，新主板《上市规则》放宽了对IPO后控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，允许在重大资产重组和在同一控制人控制的主体间转让这两种情况下，可以豁免三年锁定期的规定。然而，创业板就不行了，只有在实际控制人不变的情况下可以转让，所以规则还是不一样的。”
