最高院：伪造决议签名是否一定导致决议效力瑕疵？

　　裁判要旨

 

　　决议签订前后的相关事实可以证明被伪造签名的股东已同意该决议内容时，可认定决议系各股东一致的意思表示。该股东以决议签名系伪造主张决议无效，不应予以支持。

 

　　案情简介

 

　　一、刘建忠原为红星美凯龙发起股东、法定代表人。

 

　　二、2011年11月8日，万锦公司成立，刘建忠为万锦公司发起股东。红星美凯龙提供的同日案涉股东会决议，决议内容第一项为：原股东刘建忠将所持有公司全部40%股权转让给(新)股东万锦公司。

 

　　三、同日，刘建忠与万锦公司签订《股权转让协议》，约定刘建忠将持有红星美凯龙40%的股权转让给万锦公司。刘建忠亦于同日参加红星美凯龙《董事会决议》，辞去董事长和法定代表人职务。刘建忠对上述《股权转让协议》及《董事会决议》不持异议。

 

　　四、刘建忠以红星美凯龙虚构2011年11月8日股东会决议为由，主张案涉股东会决议无效。一审法院对其诉讼请求不予支持。

 

　　五、刘建忠向最高人民法院提起上诉，主张决议签名系他人伪造，应认定无效。最高人民法院结合决议签订前后的相关事实，认为决议系刘建忠的真实意思表示，驳回上诉，维持原判。

 

　　律师评析

 

　　本案涉及决议签名系伪造是否导致决议效力瑕疵的问题。

 

　　笔者认为，股东会决议非本人所签并不必然导致决议存在瑕疵。决议签名仅是体现决议意思表示的一种形式，在对签名的真实性存在争议的情况下，应当着眼于股东的真实意思表示。

 

　　在决议作出之后，股东以签名系伪造为由请求人民法院确认决议不成立、无效或撤销决议的，若该股东已实际执行决议或者有证据表明股东对此知晓且同意，则应视为股东对他人代为签署的追认，由于已形成意思表示真实的团体法律行为，且基于诚实信用原则，不宜对其主张予以支持。

 

　　本案中，案涉股东会决议同日作出的《股权转让协议》和《董事会决议》的内容等证据，均可证明即使案涉股东会决议并非刘建忠本人所签，其已对决议内容知晓且同意，决议具备公司股东一致的意思表示，符合成立要件且不违反法律、行政法规规定，诉求决议无效的主张不应得到支持。

 

　　实务经验总结

 

　　一、实践中，股东会决议非股东本人所签的情况较为常见，但伪造签名（或由他人代替签名）并不必然导致决议效力瑕疵。对此，法院普遍会将股东会决议是否为被伪造签名股东的真实意思表示作为认定决议效力的重要考量依据，而并非仅以伪造签名这一事项作出裁判。

 

　　二、法院一般以存在证明“股东已实际履行决议”、“股东未提出异议”、“股东知晓且同意决议”等证据作为认定股东真实意思表示的论证理由和事实依据。故对于公司而言，为维护公司决策的稳定性，防范股东滥用诉权损害公司利益，应尽量多方面地举证相关证据。

 

　　相关法律法规

 

　　《中华人民共和国民法典》

 

　　第一百三十四条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

 

　　法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

 

　　第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：

 

　　（一）行为人具有相应的民事行为能力；

 

　　（二）意思表示真实；

 

　　（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

 

　　《中华人民共和国公司法》

 

　　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

 

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年）

 

　　第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

 

　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

 

　　（二）会议未对决议事项进行表决的；

 

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

 

　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

 

　　（五）导致决议不成立的其他情形。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，二审判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　关于案涉《股东会决议》是否成立的问题，应结合案件相关事实综合判断。

 

　　第一，案涉《股权转让协议》证明刘建忠有转让案涉股权给万锦公司的意图并已经着手实施相关转让行为。根据已查明事实，刘建忠在案涉《股东会决议》作出之日签订的案涉《股权转让协议》约定的股权转让主体和受让主体、股权转让比例、股权所在公司、股权转让价款等与案涉《股权转让协议》相关内容一致，这说明在案涉《股东会决议》作出之日，刘建忠已同意该《股东会决议》内容。

 

　　第二，刘建忠认可的与案涉《股东会决议》同日签订的案涉《董事会决议》已经同意刘建忠辞去公司董事长职务，不再担任红星美凯龙的法定代表人，并选举了代表万锦公司的刘其财担任董事长和法定代表人。刘建忠上诉称，之所以转让法定代表人和董事长职务，是因为其名下公司众多，精力有限，故交由其嫡亲刘其财管理。但从《董事会决议》签订时间与案涉《股权转让协议》签订时间刚好吻合，以及转让全部股权后即退出公司，不再担任公司重要职务并选举新股东或其代表担任该职务这一商业惯例角度而言，如果刘建忠不认可案涉《股东会决议》中转让案涉股权给万锦公司，不再担任红星美凯龙公司股东的内容，则一般不会主动辞去公司法定代表人、董事长这一重要的职务。而同日签订的案涉《股权转让协议》则印证了上述转让股权、交出公司重要职务的商业惯例。

 

　　第三，在案涉股权变更登记到万锦公司名下后，刘建忠长时间并未提出异议，不符合日常生活经验。虽然刘建忠上诉主张其仅为万锦公司监事，并不参与该公司经营管理对案涉股权转让并不知情。但从案涉《股东会决议》签订同日提交的万锦公司设立登记申请书所列股东可知，刘建忠当时还具有万锦公司的股东身份。因此，刘建忠当时既是万锦公司股东，又是万锦公司的监事，同时还是万锦公司受让的案涉股权出让人。故刘建忠关于其因不参与万锦公司生产经营，不了解股权已经变更到万锦公司名下的情况的陈述，与其当时兼具的三重身份对案涉股权交易履行情况的应有认知相悖。

 

　　第四，刘建忠上诉称在没有收到股权转让款的前提下不会同意案涉《股东会决议》内容的观点与已查明事实不符。根据案涉《股权转让协议》约定，万锦公司同意在该协议签订之日起10日内，将转让费24000万元一次性支付给刘建忠。根据日常生活经验，如果刘建忠没有在约定时间内收到该笔巨款，则应会向万锦公司积极主张付款。但其在长时间没收到股权转让款的情形下，都没有采取积极救济措施。对此，刘建忠的理由是，曾多次向万锦公司索要，但因为不知股权已变更登记，故没有及时起诉维权。由于刘建忠当时身兼三重身份，应当知道案涉股权已经变更登记到万锦公司名下。而且，常理而言，不管是否知道案涉股权已经变更登记，作为案涉股权转让方的刘建忠，在对方没有按约给付巨额股权转让款的情形下，也应及时与受让股权方协商协议的下一步履行或解除等问题。故刘建忠上述长时间未积极主张合同权利的理由，也与日常生活经验不符。

 

　　由上，刘建忠在同一天签订案涉《股权转让协议》和参与《董事会决议》同意将其担任的红星美凯龙董事长这一法定代表人职务转由股权受让方万锦公司的刘其财担任、刘建忠时任万锦公司股东和监事、刘建忠长时间未主张巨额股权转让款且未以红星美凯龙股东身份行使股东权等事实都说明刘建忠当时对案涉股权变更登记至万锦公司名下事实上并无异议。也即，刘建忠已经与其他股东就案涉股权转让办理变更登记事宜的意思表示一致。虽然，刘建忠一审提交了其单方委托的咨询意见作为证明案涉《股东会决议》上的签名为伪造的证据，但该意见仅由刘建忠单方委托而形成，并非为法院委托的司法鉴定意见，且一审查明的该决议签订前后的相关事实可以证明刘建忠应已事实上同意该决议内容，故一审判决认定案涉《股东会决议》内容是刘建忠的真实意思表示，并无不当。既然刘建忠已与其他股东就《股东会决议》内容形成共同意思表示，那么可以认定该决议不管从案涉股权转让书面同意抑或股东会决议角度都已经成立。至于案涉《股东会决议》的效力问题。由于其内容是刘建忠真实意思表示且不违反法律、行政法规的规定，故刘建忠以该决议为伪造并非其真实意思表示，违反公司法规定从而主张无效的上诉主张，也不能得到支持。

 

　　案件来源

 

　　中华人民共和国最高人民法院，刘建忠、福建红星美凯龙置业有限公司公司决议效力确认纠纷案【(2020)最高法民终720号】。

 

　　延伸阅读

 

　　裁判观点

 

　　决议瑕疵是由于决议不具备公司股东的真实意思表示，而非伪造签名，故应当结合具体案情判断被伪造签名股东对于股东会决议是否知晓同意，进而认定决议是否成立及效力问题。

 

　　案例1:北京市第三中级人民法院，北京大承百艺文化发展有限公司等与薛军公司决议效力确认纠纷上诉案【(2018)京03民终4118号】认为：

 

　　本案，大承百艺公司于2014年4月15日虽未召开股东会会议，但诉争两份股东会决议并非当然不成立，诉争两份股东会决议是否成立还要看该两份股东会决议是否取得了股东的一致同意。意思表示真实为民事法律行为的必要条件，即并非当事人真实意思表示的行为不具有法律效力。股东会决议不成立或无效的理由应为股东会决议并非公司股东的真实意思表示，而非签名并非股东本人所签，如公司股东对决议内容是知晓并同意的，那么不应仅以签字并非本人所签而认定股东会决议不成立或无效。故本案诉争两份股东会决议是否成立取决于薛军对于诉争两份股东会决议是否知晓并同意。本院认为诉争两份股东会决议上薛军的签字虽非薛军本人所签，但根据本案事实可以认定薛军对于股权转让的情况及诉争两份股东会决议的内容是知晓并同意的。现薛军起诉要求确认诉争两份股东会决议不成立，缺乏依据，本院不予支持。一审法院确认诉争两份股东会决议不成立不当，本院依法予以改判。

 

　　案例2:北京市第二中级人民法院，葛小萍与北京赛都广告有限责任公司公司决议纠纷上诉案【(2021)京02民终3541号】认为：

 

　　本院认为，虽然赛都广告公司2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》中“葛小萍”签名经笔迹鉴定，意见为与样本签名不是同一人所写，但是根据笔迹鉴定意见，赛都广告公司2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“葛小萍”签名笔迹与样本签名是同一人所写。赛都广告公司原章程规定的经营期限已于2008年届满，但葛小萍仍于2010年7月19日签署《第一届第四次股东会议决议》，此时其应当知晓公司仍在经营，但其并未提出异议，仍签署该次股东会决议，同意变更公司住所地继续经营年的时间内一直未提出异议，期间还针对赛都广告公司提起多起与公司有关的诉讼。葛小萍的上述行为应视为对2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》进行了追认。一审法院据此判决驳回葛小萍在本案提出的《第一届第三次股东会决议》不成立的诉讼请求，依据充分，一审判决本院应予维持。

 

　　案例3:贵州省高级人民法院，王旭健、贵州贵安消防工程有限公司决议效力确认纠纷案【(2020)黔民终92号】认为：

 

　　本案事实可以印证，王气廷在知道他人以自己的名义签字这一事实后一定时间内没有提出异议或者默示接受投票结果，则系对该伪造签名的瑕疵予以了补正，符合法定或者章程规定，股东大会决议成立生效。现王旭健主张享有贵安消防公司40%的股权和办理变更登记的诉讼请求，实际上是与王气廷对于2002年3月26日股东会决议中的真实意思表示相背离，本院不予支持。综上，上诉人王旭健的上诉请求不能成立。