决议内容超越股东会职权的，是否会导致决议无效？

　　裁判要旨

 

　　《公司法》规定的股东会职权不包括可以直接取消股东资格。在未经法定程序且股东并无丧失股东资格的情形时，股东会决议径行取消股东的股东资格，违反了《公司法》及公司章程赋予股东会的职权范围，严重侵害股东权利，应当认定无效。

 

　　案情简介

 

　　一、世纪天鼎公司成立于2002年，股东为张胜才等9人，其中张胜才的出资额为61.8万元，占出资比例的5.15%。

 

　　二、后世纪天鼎公司因生产经营困难，于2005年5月作出董事会决议，该决议记载：“股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题……如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权……其中张胜才应出资22万……”。上述董事会决议作出后，张胜才始终未依决议投资22万元。

 

　　三、2014年10月，世纪天鼎公司作出股东会决议，载明“……同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格……”，此次会议世纪天鼎公司未通知张胜才参加。

 

　　四、张胜才向北京市东城区人民法院起诉起诉请求确认上述股东会决议无效，法院驳回张胜才的诉讼请求。张胜才不服一审判决，向北京市第二中级人民法院上诉，法院驳回上诉，维持原判。

 

　　五、张胜才又向北京市人民检察院申诉，北京市人民检察院向北京市高级人民法院提起抗诉，北京市高级法院撤销一审、二审判决书，判决案涉决议无效。

 

　　律师评析

 

　　关于超出股东会、股东大会或者董事会权限范围的决议效力问题。在理论界，一种观点认为，法律关于股东会、股东大会或者董事会权限范围的规定属于强制性规定，超出权限进行决议，此种情形属于无效情形。另一种观点啧认为，应当区分是超出法定权限范围还是章程规定的权限范围，超出法定权限范围的无效，超出章定权限范围的决议属于可撤销的范围。

 

　　本案中，诉争股东会决议内容为减少公司注册资本和剥夺小股东的股东资格。法院在审理时，最终的落脚点在于，未经法定程序且股东并无丧失股东资格的情形时，股东会决议不具有径行取消股东资格的职权，并引用了《公司法》第三十七条关于股东会职权的规定，认定诉争决议内容因违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围而无效。

 

　　实务经验总结

 

　　一、《公司法》第三十七条规定了股东会十项具体职权，也规定了“公司章程规定的其他职权”这一兜底条款。因此，若公司作出的决议超出了《公司法》第三十七条及公司章程规定，此类决议将因违反法律规定被法院认定无效。

 

　　二、除本案的情形外，常见的越权决议还包括以股东会的形式决定本应由公司董事会决定的事项。因公司法明确划分了股东会与董事会的职权，公司章程亦有相关规定，故股东会超越其职权侵占董事会职权的将导致决议无效。

 

　　相关法律法规

 

　　《中华人民共和国公司法》（2018年）

 

　　第二十二条第一条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

 

　　第三十七条 股东会行使下列职权：

 

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

 

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

 

　　（三）审议批准董事会的报告；

 

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

 

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

 

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

 

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

 

　　（八）对发行公司债券作出决议；

 

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

 

　　（十）修改公司章程；

 

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

 

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　本院再审认为，本案一审原告张胜才的诉讼请求是，确认世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.8万元人民币，取消张胜才股东资格”的内容无效。因此，本案应当围绕诉争决议内容进行审查，并作出效力认定。《公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”因此，判断世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中相关内容的效力，需要对2014年10月31日股东会决议中的相关内容是否违反法律、行政法规进行审查。

 

　　世纪天鼎公司系有限责任公司，其章程是该公司股东在《公司法》调整范围内意思自治的体现。《公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。《公司法》第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”由此可见，世纪天鼎公司章程规定的出资义务是张胜才的法定义务，世纪天鼎公司章程规定的出资额是张胜才足额履行义务的依据。根据查明的事实可知，张胜才在世纪天鼎公司成立时已履行章程约定的出资义务，故其依法取得世纪天鼎公司的股东资格，享有与其出资额相对应的股权。

 

　　股东资格是股东的基本权益，非经法定程序，任何组织及个人不得非法剥夺。通常丧失股东资格的情形有：股东将其股权合法转让、股东的股权由公司收购、股东未依章程约定履行股东义务而被除名、股东因违法受到法律处罚而被剥夺股权、法律规定的其他情形。其中，针对股东未履行股东义务而被除名的情况，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”此外，股东如自愿放弃股权，应做出明确且有效的意思表示，经股东会表决后按照《公司法》及章程规定的退出机制和程序进行。

 

　　本案中，世纪天鼎公司没有提交证据证明，张胜才与世纪天鼎公司或者其他受让人达成减少出资额、股权转让或者其他协议。世纪天鼎公司也没有提交证据证明，存在张胜才未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，或者张胜才有其他应被剥夺股权的情形。即对于张胜才是否脱离股东身份，以及具体以何种方式、何种价格、何种程序脱离股东身份均没有进行协商。

 

　　现诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138．2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61．8万元人民币，取消张胜才股东资格。”《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定，世纪天鼎公司股东会的职权包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”。但该职权不等同于可以直接减少张胜才的实缴出资为0，取消张胜才股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害张胜才的股东权利。

 

　　综上所述，2014年10月31日股东会决议中诉争条款的内容违法，故张胜才要求确认诉争决议条款无效的诉讼请求，应当予以支持。

 

　　案件来源

 

　　北京市高级人民法院，张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议效力确认纠纷再审案【（2018）京民再64号】。

 

　　延伸阅读

 

　　裁判观点一

 

　　决议内容超越股东会职权的股东会决议无效。

 

　　案例1：广东省梅州市中级人民法院，泉州华奥汽车销售服务有限公司与梅州华奥汽车销售服务有限公司、龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司公司决议效力确认纠纷案【(2020)粤14民终1350号】认为：

 

　　《中华人民共和国公司法》第三十七条及梅州华奥汽车销售服务有限公司的公司章程仅规定股东会有权决定公司的经营方针，即对公司是否实行承包经营的方针作出决议，但承包经营合同内容的约定及合同是否继续履行或解除、违约责任等应由合同当事人平等协商解决，协商不成则依法行使权利，而不应通过股东会决议的方式处理。通过股东会决议方式处理合同事宜，有可能会损害合同当事人平等协商的权利及利益。据此，本案所涉股东会决议因超越《中华人民共和国公司法》规定的股东会职权及违反《中华人民共和国合同法》规定的平等原则而无效。

 

　　案例2：贵州省高级人民法院，沈寒松等与贵州熏酒有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案【(2015)黔高民商终字第1号】认为：

 

　　虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2014年4月20日的股东会决议不符合《中华人民共和国公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。上诉人主张该股东会决议有效的理由没有事实和法律依据，依法不予支持。

 

　　案例3:北京市第二中级人民法院，王澄洲与朱虹公司决议效力确认纠纷上诉案【（2011）二中民终字第17061号】认为：

 

　　本案股东会决议的内容不符合法律、行政法规的规定，亦不符合印章公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王澄洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。免除股东对公司债务的决议内容，损害印章公司及其债权人的利益，亦损害其他股东的利益，特别是通过股权受让的方式成为新股东的豪立泰公司的利益，违反了法律、行政法规的强制性规定，印章公司股东会决议第四条应属无效。

 

　　案例4:浙江省宁波市中级人民法院，浙江中金铝业有限公司等诉宁波太平洋包装带有限公司公司决议撤销纠纷案【(2016)浙02民终1295】认为：

 

　　中金公司于2015年10月25日作出的股东会决议中关于以各股东借款转增注册资本等内容并非股东的法定义务，也超越了股东会职权，太平洋公司在股东会决议中并未同意该部分内容，因此中金公司2015年10月25日作出的股东会决议中有关以各股东借款转增注册资本等内容违反法律规定，太平洋公司请求股东会决议中该部分内容无效，予以支持。