AMC参与中小银行改革化险的常见路径与措施

自包商银行案件伊始，中小银行[1]风险频频暴露，特别是在经济下行的大环境下，中小银行面临更大的流动性压力。中小银行在我国金融体系中的资产总量占比并不大，但机构数量众多，直接关系到大量自然人储户利益，影响金融稳定大局。李克强总理在2021年和2022年的《政府工作报告》[2]中，均提出要推动中小银行治理改革。近日，银保监会印发《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发[2022]62号，以下简称“62号文”），引导AMC参与中小金融机构改革化险工作。

AMC深耕不良资产业务多年，在参与中小银行改革化险中具有天然的优势，尤其是在对中小银行经营形成的不良资产评估、处置领域，更是可以凭借多年的经验和渠道资源，为风险银行提出妥善的处理方案。另外，东方、长城、信达、华融四家AMC名下均曾有银行、保险、证券、信托等金融机构，四大AMC不仅具备银行经营、引战融资的经验与能力，更是拥有优化风险银行公司治理和经营的人才储备。

一、公司治理失灵是中小银行出险的重要原因

从目前的案例来看，除开外部竞争激烈、战略定位失误、资本金不足等因素，“中小银行金融风险主要源于公司治理失灵”[3]。导致公司治理出现问题的深层原因，则是大股东控制和内部人控制。

1.大股东控制。银行作为资金密集型企业，部分企业取得银行控股权的目的，往往在于可以获得融资便利。有的控股股东通过分散持股的方式规避监管，在董事长等关键岗位委派内部人士对公司决策进行控制，通过发放贷款、股权质押等交易方式将银行资金输送至自身或关联方，“穿透来看，融资余额一般远超股本金，贷款集中度等指标远超监管要求。”[4]。一旦控股股东无力偿还上述款项，将导致银行出现流动性问题，大股东则操纵银行继续扩大规模掩盖流动性紧张情况，同时获取更多资金。当银行规模难以再扩大时，流动性问题最终引爆，形成大量不良资产，导致银行陷入危机。包商银行是大股东控制引发风险的典型案例。

2.内部人控制。内部人控制问题往往出现在股权分散，没有控股股东的银行。董事长等核心管理人员牢牢把控银行各大事项的决策权，与部分需要银行资金的企业通过放贷形成利益输送，最终导致银行贷款无法回收，出现流动性危机。锦州银行是内部人控制引发风险的典型案例。

二、中小银行改革化险的整体思路

中小银行改革化险工作往往都有地方政府参与，在开展中小银行改革化险工作前，需要结合以下工作厘清思路：

一是开展清产核资工作。对风险银行进行一次实实在在的资产评估，厘清该银行的真实资产状况，特别是不良资产金额与可回收情况，以及风险银行每年的预期亏损金额。只有在掌握风险银行真实资产状况的前提下，才能测算出风险银行的资金缺口，并结合地方政府的实际情况，选择合适的改革化险措施与路径。

二是厘清责任。在查清造成风险原因的基础上，厘清各方之间的责任，特别是风险银行、风险银行大股东与小股东之间的责任。中小银行改革化险的目的是确保金融稳定，保障银行的债权人不因此遭受不合理的损失。因此，对造成银行风险负有责任的股东（尤其是控股股东，以下简称责任股东），应当通过股权出清的方式，由其承担相应损失，责任股东决不能因改革化险而受益。另外，除了责任股东承担的损失外，银行与地方政府之间如何分担资金缺口，也是必须考虑的因素，只有各方将资金缺口补全，改革化险工作才能继续推进下去。

三是确定改革化险资金来源。开展中小银行改革化险中必须要考虑改革化险资金来源问题，没有新资金的投入，改革化险工作难以达到预期目标。目前来看，资金来源主要为社会资金和政府资金，社会资金以国有企业资金为主，政府资金则依靠地方财政的支持。因此，提前与地方政府或相关企业沟通资金来源，是推进改革化险工作必不可少的举措。

四是明确改革化险目标。在结合清产核资情况、改革化险资金来源、责任划分的情况下，需要明确改革化险目标，即该银行是否继续存续。该目标一旦确定，后续的改革化险侧重点和措施截然不同。如决定银行继续存续并运营的，则改革化险侧重点在于如何使其具备持续运营能力；如决定不再保留风险银行主体的，则改革化险的侧重点在于如何最大程度维护银行债权人的利益。

四、中小银行改革化险中的常见措施

目前市场上已经有不少中小银行改革化险的案例，从这些案例来看，中小银行改革化险中往往要综合运用董事会改造、转让责任股东股权、不良资产剥离、补充资本金等措施。

（一）董事会改造

中小银行出现风险的原因之一在于原先的董事会治理完全失效，银行的公司治理机制沦为橡皮图章。因此，介入中小银行改革化险的第一步一般是对其董事会予以改造，将责任股东委任的董事予以罢免，并重新选举产生适格的董事会。实践操作中，如责任股东愿意配合对董事会成员进行调整的，则通过协商解决即可。如责任股东不愿意配合，可以根据中小银行的章程以及监管部门的协助，采取以下方法：

一是由监管机构对责任股东出具限制其股东权利的监管决定，根据《银行业监督管理法》及《商业银行股权管理暂行办法》，对违规开展关联交易的股东，监管机构可以限制商业银行股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；二是相关董事进行调整。（1）在监管机构参与度较高的情况下，根据《银行业监督管理法》，由监管机构直接责令对董事进行调整，取消董事任职资格；（2）如监管机构不便出具相关行政措施的，则可依据《公司法》及银行《章程》的约定，由监事会或持股百分之十以上股份的股东召开股东会，对董事进行罢免；三是选举新董事。由其他股东提名董事，组成新的董事会，并根据公司治理程序，由董事会聘任新的高级管理人员，重塑公司治理程序。

（二）转让责任股东持有的银行股权

转让责任股东股权的目的有两个，一是摆脱责任股东对银行的干预以及不良影响，二是通过转让股权引入新的投资者。在处置责任股东的股权前，应当核实该股权是否存在质押、查封等情形，这既关系到股权处置的效率，也关系到价款能否优先偿还银行对责任股东的债权。

当股权存在质押或冻结等情形时，因为排在第一顺位的冻结主体有权对股权进行处置，如其不主动申请股权处置的，则后顺位主体难以启动股权处置程序，处置效率大打折扣。此时，可能需要行政力量的介入，由监管部门根据《银行业监督管理法》对大股东下达责令转让股权的监管措施。如大股东不配合的，则由监管部门向法院申请强制执行，对大股东股权进行拍卖变卖。

当责任股东的股权不存在质押或冻结时，银行应当立即对责任股东的股权予以查封，以取得对股权处置的第一顺位和价款优先分配的权利。此时，实现股权处置的路径一般为：（1）选择合适债权向法院提起诉讼，该笔债权必须足够覆盖股权价值，并且与查封措施相对应。（2）取得生效裁判，如责任股东配合，则可以通过法院调解快速确权，减少时间成本。（3）向法院申请执行，根据实际情况，可以选择公开拍卖或以股抵债的方式处置股权。需要注意的是，如选择以股抵债的，则申请执行的主体不能为银行，需先将对应债权转让给第三方（需具备银行股东资格），再由第三方申请以股抵债。

（三）不良资产剥离

风险银行通过违规关联交易形成的债权，往往形成不良资产，如果不对相应不良资产进行剥离的话，银行无法满足监管指标（如核心一级资本充足率等）要求，银行的经营会受到限制。因此，引入AMC对不良资产进行剥离，既可以减轻银行负担，使其满足监管指标要求，又可以回收部分资金，缓解银行的流动性压力。

风险银行的不良资产规模一般较大，参与风险银行的不良资产剥离，有利于扩大AMC的投放规模。但值得注意的是，在部分政策性较强的风险银行改革化险中，由于各种原因，不良资产的转让价格远高于市场价格，此时AMC是否参与不良资产收购需要慎重考量。

此次62号文允许AMC在真实估值、真实转让的前提下开展结构化交易，如参与批量转让的各AMC报价均低于金融机构估值底价，买卖双方可以双方估值为基础，通过自主协商，约定双方参与未来资产处置收益分成、损失分担等方式达成交易。

（四）补充银行资本

出现风险的银行，其资本充足率往往远低于监管指标。商业银行的资本组成主要包括核心一级资本、其他一级资本、二级资本三类。其中，核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。从目前的现有的案例来看，对银行资本进行补充的方式，主要有以下几类：

（1）引入战略投资者补充核心一级资本。由战略投资者对银行进行注资，补充银行核心一级资本。引入战略投资者，除了提高银行核心一级资本满足监管指标外，还可以有效提升银行的治理架构与运营能力，特别是引入有实力的战略投资者，可以形成协同效应，助力银行可持续将经营。锦州银行改革化险即采用该种模式，引入工银金融资产投资责任有限公司、信达投资有限公司和中国长城资产股份管理有限公司三家战略股东，同时进行股份增发，补充锦州银行核心一级资本。

（2）发行地方政府专项债救助中小银行。2020年7月，国常会提出在2020年的地方专项债额度中，安排一部分额度用于合理补充中小银行资本金，化解地方中小银行的风险问题。财政部规划出2000亿元专项债额度，用于补充中小银行资本金。就目前实践而言，以地方政府专项债补充中小银行资本金，主要有以下两种模式：

一是以地方政府专项债间接注资中小银行。地方政府发行专项债取得资金后，将相应资金委托给地方国资管理，由地方国资出资到中小银行，进而补充中小银行核心一级资本。如温州银行、山西银行、辽沈银行均采用该模式。

二是通过转股协议存款形式补充中小银行一级资本。地方政府将专项债资金用于认购中小银行的转股协议存款，该协议存款属于银行其他一级资本工具。在满足转股条件前，该存款与一般存款差别不大，银行需要对存款按期支付利息，并在一定期限内偿还本金。当满足转股条件（核心一级资本充足率低于5.125%是硬性条件，其他条件可根据项目实际情况进行协商）时，该存款以一定价格转为银行股本，用于补充银行资本金。江西银行、天津滨海农商行等采用该种模式。

间接入股模式和认购转股协议存款模式各有优劣：一是操作便利度不同，间接入股银行需要层层审批，而转股协议存款仅签署协议即可。二是补充资本的类型不同，间接入股补充银行的核心一级资本，转股协议存款补充银行其他一级资本。三是对银行经营的影响不同，间接入股模式下，战略股东直接参与银行经营，有利于改善银行治理结构与经营状况；转股协议存款在未转股前，仅是一笔债权，债权人无法介入银行经营管理。四是收益方式有所区别，间接入股依靠股东分红和股权转让获利，转股协议存款在转股前则依据固定利息获利。

五、AMC参与中小银行改革化险的方式

作为咨询顾问提出改革化险方案、参与不良资产收购处置、参与重整股权投资等途径是AMC参与中小银行改革化险的常见方式，上述方式既可以单独使用，也可以可以综合运用。

（一）作为咨询顾问提出改革化险方案

作为咨询顾问的另一个好处在于，可以获取风险银行资产负债、经营状况、人力运营等第一手资料，在后续的不良资产剥离或股权投资中取得先机。在提出改革化险方案时，应当根据银行实际情况对以下情况进行考量：（1）清产核资情况，用于摸排风险银行的真实状况。（2）形成风险的具体原因，以判断后续方案执行时可能遇到的问题。（3）公司治理情况，以及后续的公司治理安排，用以确保风险银行风险处置中的良性运营。（4）不良资产剥离方案，确定不良资产剥离范围和金额，并制作剥离清单。同时，需要判断不良资产可以清收的金额，以此确定剥离价格，确认银行损失。（5）资本补充方案，可以考虑采用引入战略投资者、增资扩股、地方专项债补充资本金等方式，并制定方案的细节。

地方政府和监管部门在中小银行改革化险中的态度和作用非常突出，争取到上述主体的积极参与和支持，对推动中小银行改革化险尤为关键，此次62号文指出，资产管理公司要主动加强与有关地方党委和政府沟通，争取地方党委和政府的理解和支持。在处置地方金融风险中用足用好支持政策，发挥不良资产处置和风险化解合力。

（二）参与不良资产收购处置

风险银行经营形成的不良资产规模一般较大，今年5月20日银保监会召开新闻通气会指出，2017—2021年5年间城商行累计处置不良贷款1.8万亿元，是2011年至2016年累计处置量的5.2倍；2018年以来农村中小银行处置不良贷款2.6万亿元，金额超过前十年的总和。[7]不良资产收购处置是AMC的主责主业，ANC在该领域具备丰富的经验，参与风险银行不良资产收购，是AMC的使命担当。但是，参与收购处置风险银行不良资产时需要注意：

一是关注风险银行不良资产质量的问题，多数不良资产是由于责任股东占用资金形成的，因此在资产清收上存在不确定性。特别是在责任股东本身陷入困境，甚至已进入破产程序的情况下，该类不良资产的回收率较低，在考虑是否收购时应当尤为审慎。

二是资金支付问题。风险银行剥离的不良资产较多，收购价格往往也较高，AMC 往往难以一次性兑付巨额资金。此时，应当与风险银行协商资金的支付方式，通过降低首付款比例和分期付款的方式，尽量缓解自身资金支付压力。

三是考虑处置模式。在收购不良资产后，需要考虑通过清收回款还是转让回款，亦或者二者结合。尤其需要将资产进行分类，对容易回收的资产优先进行处置，以尽早实现回款，减轻资金压力。对于回款难度较大的资产，则可以考虑进行资产搭配，在出售的方式进行回款。

四是提前设计风控措施。在风险银行不良资产剥离中，因其具有救助风险银行的特殊背景，不良资产的收购价格往往高于实际可回收价格。不良资产剥离的同时，往往提前已安排好处置方式，如自行处置、反委托处置等，有时会附加对处置回款的责任分担措施（如将实际有付款能力的主体通过差额补足、连带保证、债务加入等方式作为义务人），但需注意的是，此次62号文严禁通过结构设计隐匿真实风险和不良资产“假出表”，因此在设计交易架构时须符合监管要求，避免相应风险防范措施被认定为无效的风险。另外，62号文拓宽AMC对金融资产的收购范围，将（1）涉及债委会项目；（2）债务人已进入破产程序；（3）本金或利息等权益已逾期90天以上；（4）债务人在公开市场发债已出现违约；（5）因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产纳入收购范围。

（三）参与股权投资

风险银行回归正常经营面临的必然问题，就是资本监管指标必须符合要求，因此，通过引入战略投资者并增资扩股提高资本充足率成为常见的方法。AMC参与风险银行股权投资时，应当考虑：一是风险银行的经营情况，尤其需要对风险银行改革化险后的亏损情况进行预判，避免投入的资本金在短期内全部亏损的风险；二是风险银行是否有表外不良资产尚未暴露，避免该类不良资产影响银行正常运作；三是董事及高管人员是否具备持续运营能力，这直接影响未来股权能否通过运作实现增值。但值得注意的是，62号文提出，严禁AMC直接出资持有风险金融机构股权，防止因处置风险产生新的风险。该规定的出台，使得AMC参与收购风险银行股权的交易出现较大不确定性，如拟开展该类股权投资的，应当提前与监管部门进行沟通。

[1] 在我国，中小银行一般指城市商业银行和农村金融机构。

[2] 2021年《政府工作报告》中提出：“继续多渠道补充中小银行资本、强化公司治理，深化农村信用社改革……”；2022年《政府工作报告》中提出：“深化中小银行股权结构和公司治理改革，加快不良资产处置。”

[3] 周学东，《中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键》，载《中国金融》2020年第15期。
[4] 中国人民银行金融稳定分析小组，《中国金融稳定报告2021》，第84页。

[5] 参见中国人民银行金融稳定分析小组，《中国金融稳定报告（2021）》第80页，中国金融出版社。

[6] 参见中国人民银行金融稳定分析小组，《中国金融稳定报告（2021）》第82页，中国金融出版社。

[7] 《银保监会：2018年以来累计处置高风险农村中小银行627家》，载“中国银行保险报”微信公众号。