四川三星房地产开发有限责任公司重整投资人招募公告

四川三星房地产开发有限责任公司

重整投资人招募公告 

广汉市人民法院于2021年11月30日作出（2021）川0681破申6号民事裁定书，裁定受理西安建工绿色建筑集团有限公司对四川三星房地产开发有限责任公司（以下简称“三星房产公司”或者“债务人”）的破产清算申请，并于2022年1月10日作出（2021）川0681破5-1决定书，指定北京大成（成都）律师事务所、四川四通破产清算事务有限责任公司（以下简称“管理人”）担任三星房产公司管理人，开展本案破产清算工作。

管理人认为三星房产公司具备一定的重整可能，并于2022年6月13日发布《意向投资人招募公告》。截止报名期满，共有3家投资人向管理人提交了初步投资意向书，其中2家投资人已按公告要求缴纳报名保证金。

根据意向投资人招募情况，为使债务人资产价值最大化，提高债权清偿比例，维护债权人和债务人的合法权益，广汉市人民法院于2022年9月6日作出（2021）川0681破5号民事裁定书，裁定三星房产公司转入破产重整程序。现管理人向社会公开招募重整投资人。

一、招募须知

1、为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解三星房产公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、意向投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金的，视为同意按三星房产公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、债务人概况

（一）企业登记信息

三星房产公司成立于2009年4月20日，在广汉市市场监督管理局登记注册。统一社会信用代码为：91510681687907011G。住所地登记为四川省德阳市广汉市湖南路113号。注册资本为800万元人民币。公司股东为自然人，股东一尹立君出资占比98%；股东二王丽琴出资占比2%。

前述股东均已实缴出资，其中王丽琴担任法定代表人。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围:房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产情况

债务人核心资产为土地使用权和在建工程，均位于广汉市中山大道南四段和台北路交汇处，毗邻马牧河湿地公园，距离成绵高速广汉南出入口较近。其中土地使用权面积为172422.3㎡（根据管理人调查，证载面积合计约258.64亩，规划土地使用面积约266.4亩，实测土地使用面积约261.8亩，有关部门按照实测土地使用面积办理手续，最终以新证载明面积为准），土地用途为城镇住宅用地及商业用地。在建工程为三星?融锦城一期项目，共含7栋楼，项目建设于其中的一宗土地之上（土地证号：广国用（2010）第30390-1号），均未封顶。

管理人委托的评估机构出具川同资评报字（2022）第001号显示，经采用资产基础法评定估算，纳入评估范围内债务人的各类资产组合价值在评估基准日满足评估假设与限制条件下的市场价值评估值为98,307.72万元(大写：人民币玖亿捌仟叁佰零柒万柒仟贰佰元整)。具体评估结果如下：

（三）负债情况

截止本公告发布之日，共有279家债权人向管理人申报297笔债权，申报金额共计2,534,980,452.2元。

经审查，确定有特定财产担保债权1笔，金额为490,983,606.46元；确定税款债权1笔，金额为6,410,272.11元；确定普通债权236笔，金额为479,227,089.24元。另有约1.2亿元建设工程价款优先权尚未审查确定。

经调查并公示，职工债权2,860,211.47元。

此外，三星房产公司须向消费型购房者交付房屋共计136套。特别提示：以上债务数据仅供参考，最终以广汉市人民法院裁定确认的为准。

三、投资人应具备的资格条件

1、意向投资人应当是依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”；

2、应具备与三星房产公司核心资产规模相适应的经营和管理能力，拥有房地产行业经营管理经验及并购整合经验者优先考虑；

3、应拥有足够的资金实力进行投资，具备履行投资协议的执行能力，按照约定支付投资款；

4、认可本次招募条件及招募流程，承诺保密义务，同意按照本公告规定向管理人缴纳保证金；提交报名材料，视为其愿意依照本公告参与三星房产公司重整投资人的所有评审工作，愿意成为三星房产公司重整投资人及备选重整投资人，并认可经广汉市人民法院裁定批准的三星房产公司重整计划；

5、投资人组成联合体参与投资的，参与机构最多为2家，应书面说明主次机构、各自的角色分工、权利义务等，联合机构须同时符合上述各项资格条件。承诺联合体机构之间承担连带责任。若联合体中标后，通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

四、招募程序

1、本次招募分为报名阶段和遴选阶段。报名期间为公告之日起20天，拟参与本项目投资的投资人应于2022年9月30日17:00前提交投资方案并交纳报名保证金。未按期提交投资方案或者未按期交纳报名保证金的，均丧失遴选资格。

2、遴选阶段分为比选程序和磋商程序。报名届满之日起五个工作日内，管理人将按照本公告第【六】部分列明的评审标准对各候选人的投资方案进行打分，得分最高的两家候选人进入磋商程序。磋商程序将围绕主要投资条件展开，经过磋商，确定重整投资人和备选投资人。

3、已经提交意向投资方案并交纳了报名保证金的意向投资人自动转为候选人参与遴选程序，在报名届满前仍可以变更已经提交的投资方案。

4、确定重整投资人之日起五日内，重整投资人应当与管理人按照磋商达成一致的投资条件签订《投资协议》。

5、重整投资人因违反《投资协议》约定或者放弃投资而丧失投资资格的，由备选投资人按照磋商达成一致的投资条件接替投资资格。

五、报名方法与报名材料

（一）报名期间与方式

报名期间：自本公告发布之日起至2022年9月30日17:00止。

报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以报名材料寄出时间为报名时间。

（二）管理人联系方式

现场报名地址：广汉市中山大道南四段与台北路交叉口，三星?融锦城售楼部二楼（天鹅堡南侧）

邮寄收件地址：与现场申报地址一致。

联系人：吕启民

联系手机：191 8076 8890

（三）报名时需要提交的材料

1、主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明书（样本详见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件；

2、意向投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等基本信息）；

3、意向投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”的承诺书；

4、最新的征信报告；

5、相关业绩及证明，包括但不限于商业地产类企业重组、烂尾楼处置或其他破产重整案件业绩（如有）；

6、投资方案，投资方案应至少包括明确的投资金额、付款时间或清偿计划、能够提供的履约保证金金额、三星融锦城一期工程运营资金金额。投资方案不得设置假设性前提条件；

上述全部报名材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名。所有报名材料一式贰份（正本一份、副本一份），密封后向管理人提供。副本内容与正本不一致的，以正本内容为准。

六、投资方案的评审

（一）评审标准

为顺利推进三星房产公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案、经营方案等制作投资方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的投资方案，将决定其投资方案竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后进入磋商程序。

1、偿债资金

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给三星房产公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、其他可能产生的应由三星房产公司或重整投资人承担的税费、处罚及经营成本。

提供的偿债资金以人民币60,000万元（必须以货币形式提供）作为基础分60分，偿债资金低于60,000万元的投资方案无效。

偿债金额投资额度每增加5,000万元分值增加5分，增加额度不足5,000万元的按比例增加相应分值。 

意向投资人可以通过“以物抵债”增加投资额度，每提供5,000万元等值物的增加2.5分，增加额度不足5,000万元等值物的不加分。

本项投资条件评审计分时，加分上不封顶。

2、付款方式

投资方案须明确付款时间，需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。选择一次性付款的，应当在重整计划草案经人民法院裁定批准后三个月内一次性付清全部款项。选择分期付款方式的，意向投资人一般应在重整计划草案经人民法院裁定批准后二年内付清全款；前两次付款金额须达到人民币40,000万元以上，否则该投资方案无效。

选择一次性付款的投资方案得20分。选择分期付款的投资方案以重整计划草案批准后二年内付清全款作为基础分12分，每减少一个季度分值增加1分，每增加一个季度分值减少1分（本项得分最低为0分），分期付款超过五年（不含五年）的，投资方案无效。

3、履约保证金

意向投资人需提供履约保证金，履约保证金不得低于人民币5,000万元。提供履约保证金以5,000万元作为基础分10分，每增加5,000万元分值增加3分，上不封顶。

4、一期烂尾工程运营资金

意向投资人除偿债资金外，须在投资方案中明确用于“三星?融锦城”一期烂尾工程运营的资金及支付时间，意向投资人提供的运营资金应确保一期烂尾工程顺利竣工交付。本项评审时，出价最高的投资方案得满分5分，出价次高的投资方案得3分，其余投资方案得1分。

5、投资经验

意向投资人可以在投资方案中列明曾经参与过类似房地产企业破产清算、破产重整投资的案例并简要介绍投资情况和项目现状。每提供一例成功案例的分值增加0.5分，最多算五例。

6、有利于债权人利益的其他安排

意向投资人除前述五项评分标准外还可以根据自身优势说明有利于债权人利益的其他安排，例如项目打造计划、商业运营计划等。每提供一项有利安排的分值增加0.5分，最多增加1.5分。

（二）评审程序

投资方案评审会将于本次招募结束后十日内择期举行，评审由管理人主持进行，广汉市人民法院依法监督，评审全程录音录像并提交广汉市人民法院存档。

评审会将邀请债权人会议主席国家税务总局广汉市税务局派员参加，参与评审的候选人可以派员到场参加。

评审会依据评审标准，当场拆封各候选人提交的投资方案并进行打分，得分结果当场公示。

评审结果将于评审结束后两个工作日内以书面方式通知各候选人。候选人对评审结果有异议的可以向管理人提出，但不得二次报价。异议期间不停止磋商程序。

七、尽职调查

尽职调查期间与报名期间相同，意向投资人缴纳报名保证金后，可以查阅、了解债务人的资产情况、财务审计、债权债务情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，管理人将予以积极配合。开展尽职调查或实地考察所需费用由投资人自行承担。

意向投资人向管理人提出尽调申请后，在管理人处领取相关资料，并向管理人提交下列文件：

（1）保密承诺函（样本详见附件）；

（2）保证金承诺函（样本详见附件）。

八、保证金

（一）报名保证金

意向投资人在向管理人提出尽调申请时或者虽未提出尽调申请但向管理人提交报名资料时，须向管理人账户缴纳报名保证金人民币1,000,000元（大写：壹佰万元）。

报名保证金最迟应于2022年9月30日17:00时前向管理人账户缴纳。逾期缴纳视为无效，管理人应当返还原账户。

仅提交报名材料而未按期缴纳报名保证金的意向投资人视为报名不成功，其投资方案无权参与评审。

（二）履约保证金

经过评审确定出得分最高和次高的候选人，应在收到评审结果通知书之日起五个工作日内向管理人账户缴纳履约保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元），逾期不缴纳视为放弃投资资格。

候选人已缴纳的报名保证金转为履约保证金。

（三）保证金的退还

1、在以下情形下，管理人应于该情形发生之日起三个工作日内将报名保证金无息退还原账户：

（1）意向投资人在提出尽调申请时缴纳报名保证金但最终未提交报名材料或者放弃投资的（但意向投资人仍应承担对尽调资料的保密义务）；

（2）评审开始前，意向投资人书面通知管理人放弃参选的；

（3）评审结果公布后，未进入磋商程序的；

（4）管理人决定取消招募重整投资人的。

2、履约保证金的退还

经过磋商确定了重整投资人和备选投资人后，管理人应在书面通知发出之日起三个工作日内将备选投资人缴纳的履约保证金无息返还原账户。

（四）保证金的没收

1、发生下列情形之一的，管理人没收意向投资人的报名保证金：

（1）意向投资人提供虚假报名材料；

（2）意向投资人违反保密承诺，向他人提供尽调资料；

（3）意向投资人进入磋商程序后拒不缴纳履约保证金。

2、发生下列情形之一的，管理人没收候选人的履约保证金：

（1）恶意磋商，候选人在磋商过程中提出的主要条件低于投资方案，但同时提出补偿条件或者其他优惠条件的除外；

（2）磋商完成后，重整投资人拒不与管理人签订《投资协议》，或者违反《投资协议》约定的主要投资条款。

（五）其他事项

1、管理人账户

户名：四川三星房地产开发有限责任公司管理人

账号：128024595120

开户行：中国银行股份有限公司广汉广东路支行

2、报名保证金和履约保证金缴存期间不计算利息。

3、已经在意向投资人招募过程中缴纳了保证金的意向投资人无需缴纳报名保证金。

九、其他重要事项说明

1、本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。同时，管理人可根据招募情况，决定延长报名、缴纳保证金以及提交投资方案的期间，若决定延长期间，管理人将提前通知全体已报名的意向投资人。

2、意向投资人应当自行了解本次重整可能涉及的不动产过户、税费负担、政府规划、企业合规经营（如环保、消防、安全等缺陷）等情况，由此产生的风险由意向投资人自担。此外，三星房产公司重整将因债务豁免产生重整利得，可能产生企业所得税，意向投资人须自行进行调查及判断。

3、三星房产公司因做账不规范等原因，管理人未接管到三星房产公司的会计凭证，无法判断或有债务的情况，请意向投资人注意《企业破产法》第九十二条规定带来的投资风险。

4、本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有投资人均平等适用。

5、本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以意向投资人尽职调查结果为准。

6、本公告并不替代投资人的尽职调查。投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

7、本公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

8、若重整计划草案未获债权人会议表决通过，亦或人民法院未予裁定批准等非管理人原因导致本项目无法重整的，投资人应自行承担相应风险。

 四川三星房地产开发有限责任公司管理人

2022年9月9日