债权人申请上海华源股份有限公司破产重整案

    【案情】

    上海华源股份有限公司（下称“华源股份”）于2005年1月25日向上海泰升富企业发展有限公司（下称“泰升富公司”）借调资金300万元，尚未归还。华源股份系一家在上海证券交易所上市交易的上市公司，截止2007年12月31日，华源股份的资产总额为1，440，143，125.10元，负债总额为2，495，871，730.13元，净资产为-1,055,728,605.03元，已严重资不抵债，濒临破产的边缘。鉴于华源股份现有的资产负债状况，一旦被实施破产清算，清偿比例将十分有限，这必将使债权人的权益受到极大损害，同时，上市公司的破产清算也会带来诸多的不良社会影响。而华源股份虽资不抵债但并非毫无挽救希望，如能充分利用华源股份现有的资源和优势，通过适当债权债务安排对其进行重整，仍可使华源股份重获新生。根据《企业破产法》第2条、第70条之规定，债权人上海泰升富发展有限公司于2008年8月11日向上海市第二中级人民法院申请上海华源股份有限公司破产重整。

    【裁判要旨】

    法院查明，被申请人华源股份成立于1996年7月18日，于1996年7月26日公开发行B股并在上海证券交易所上市，于1997年7月3日公开发行A股并在上海证券交易所上市。后经历次股本变动，截止2007年12月31日，华源股份的总股本为629,445,120股，其中A股364,485,120股，B股264,960,000股（A股股票证券代码：600094，证券简称：*ST华源；B股股票证券代码：900940，证券简称：*ST华源B），注册资本为人民币629,445,120元。华源股份的控股股东为中国华源集团有限公司。法院经审查后认为，华源股份未能偿还申请人泰升富公司的到期债权，申请人有权依法申请其重整。华源股份披露的资产状况以及上海证券交易所的暂停上市决定，也说明该公司经营亏损，资产不足以清偿全部债务，因此法院也应当受理其重整申请。如果成功重整，将会较好的保护债权人利益以及中小股东利益，形成双赢局面。上海第二中元于2008年9月27日依法裁定受理债权人上海泰升富企业发展有限公司申请债务人上海华源股份有限公司破产重整一案。

    【评析】

    首先，法院受理上海华源股份有限公司破产重整一案，符合法律规定。《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清偿债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”第70条规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请债务人进行重整。”第71条规定：“人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。”由于受华源集团公司债务危机的严重影响，华源股份自2005年9月份起便开始发生经营困难。华源股份下属多数企业发生流动资金断流，企业的正常生产经营难以为继；贷款银行与企业间为借款纠纷发生的诉讼接踵而至，企业的银行账号、生产资料陆续被法院查封，导致一些企业无法继续生产。根据初步统计，截止2008年4月30日，华源股份的负债总额为24.45亿元。其中，劳动债权预计为0.25亿元，税款债权预计为0.2亿元，金融类债权约为21.2亿元，非金融类债权约为2.8亿元。华源股份未能偿还债权人泰升富公司的到期债权，债权人有权申请其破产重整。华源股份不能偿还到期债务，法院依法应受理其重整申请。

    其次，华源股份破产重整思路具有一定的可行性。华源股份在被债权人申请重整后，向法院提交了《关于上海华源股份有限公司破产重整基本思路的说明》，制定了相应的债务清偿方案、股东权益调整方案以及定向增发及重大资产重组方案。按照方案，华源股份全体股东按照一定的比例让渡部分股票，其中部分股票用于向债权人进行分配，以提高债权人的受偿率，剩余股票按照一定的条件转让予重组方，为后续的定向增发及重大资产重组创造条件。同时，重组方将一定数额的现金或者部分资产无偿赠与华源股份，作为其在重整重整中去的股票的对价。重整过程中将引入拥有优质资产并具备较好盈利能力的重组方。在重整过程中，重组方将通过向华源股份支付一定金额的现金或者无偿赠与部分资产作为对价，取得华源股份其他股东让渡的部分股票。重整计划完成后，华源股份将成为无资产、无负债、无人员的“净壳”华源股份，并向重组方定向发行股票，重组方以其持有优质资产及业务认购华源股份定向发行的股票。在定向增发及重大资产重组完成后，华源股份将恢复持续经营能力及盈利能力。这也是保障债权人在重整中合法权益的基础。法院裁定受理重整申请，有利于维护债权人、债务人以及股东等多方的利益。一旦成功重整 ，将会较好的保护债权人利益以及中小股东利益，形成多赢的局面。

    最后，由于华源股份具体的重组方在被债权人申请重整时尚未披露，重组方案也缺乏细化，受理之后是否能够重整成功，无法判断。在这种情况下，可以依法转换为破产清算程序。因此，无论是重整还是清算，法院均应受理华源股份破产案件。

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