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西林钢铁破产重整生变:方大钢铁入局博弈

作者: 时间:2018-12-17 阅读次数:136 次 来自:财新网

  负债200多亿元的黑龙江最大钢铁企业西林钢铁的破产重整案遇到变数。在西林钢铁破产重整惟一接盘者建龙集团提出重整方案不足半个月,另一家民营钢铁集团方大钢铁突然宣布有意参与西林钢铁重整,并公布了自己的重整方案。

  12月13日,西林钢铁部分债权人向法院和破产管理人递交了延迟召开债权人大会以及更换战略投资人的申请。同时,方大钢铁宣布加入竞争,公布了自己提出的重整方案。而在此之前,北京建龙重工集团(下称建龙集团)作为惟一竞标的战略投资者,已经在规定期限内按规定完成参与西林钢铁破产重整的报名程序,确定了重整方案,并将按照计划在10天后的债权人会议上表决。

  01
  始建于1966年的西林钢铁是继东北特钢、北满特钢、四平钢铁之后,东北地区第四家进行破产重整程序的大型钢企,位于黑龙江省伊春市和阿城市,由2005年末改制为民营企业,旗下有阿城钢铁有限公司、灯塔矿业有限公司、翠宏山铁多金属矿等子公司。实际控制人吴进良,旗下的“通德系”除了有西林钢铁,还有四川达州钢铁集团,目前这两家由国资改制的民营钢企都深陷债务困境。从2014年开始,西林钢铁陆续爆出经营资金链断裂的风险,最后引发债务危机。

  02
  2018年7月11日,伊春市中级人民法院裁定受理西林钢铁集团等共计40家公司实质合并重整,并指定由伊春市副市长张国军负责的破产管理人。10月11日,西林钢铁破产管理人开始招募战略投资者,同月30日,建龙集团被确定为惟一报名的竞标者。11月22日,建龙集团公布重整方案,并计划在12月24日的债权人第二次大会上表决。如果表决通过,西林钢铁将按照该方案进入重整程序;如果表决不通过,则可能面临法院强裁。

  03
  一切似乎进行得顺利且高效。然而12月13日,另一家民营钢企江西方大钢铁集团(下称方大钢铁)突然公布自己的重整方案宣布加入战局,且得到了部分债权人的背书,为这起东北第四例钢企破产案埋下伏笔。这两套方案区别在哪里?为何方大钢铁要等到此时才加入?债权人与方大钢铁联手,背后又有怎样的博弈?


  更优方案
  根据管理人公布的初步审计意见,以7月11日为基准日,西林钢铁等40家合并重整的公司(下统称西林钢铁)资产总额118.12亿元,负债192.95亿元。此外,评估机构数据显示,西林钢铁资产评估值约60.61亿元。截至11月29日,共有1373家债权人向管理人申报债权,申报债权合计392.76亿元,已确认债权合计217.76亿元。

  两份重整方案都以管理人公布的审计意见为基准,最大的不同点在于普通债权的清偿率,而这也是大部分破产重整案件中债权人最为关心的部分。

  具体而言,两份方案都认可对40万元以下的普通债权100%清偿,其中建龙集团计划六个月清偿完毕,方大钢铁计划用一年。而对于40万元以上的普通债权,建龙集团的方案给出15%的清偿率,并在一年内一次性清偿完毕;方大钢铁的方案中,债权人可以选择债转股或现金清偿的方式,其中债转股对价初定为约每2.62元债权转1元净资产,三年内收购债转股股东持有股权;而如选择现金清偿,金融债权人可在三年获债权的22.01%,经营性债权人还可选择一年一次性清偿18%。

  而对于有担保的债权,两份草案都以财产评估价值为依据,建龙集团将财产评估确定的评估值范围内优先受偿本金留债,其中金融抵质押债权和融资租赁债权分五年偿还,经营类抵质押债权分三年清偿,两者利息都较贷款利率上浮30%;方大钢铁则计划将抵押物约21.21亿元评估价值留债,留债本息以现金形式分三年偿还,利息以贷款基准利率计。
  
  此外,两份方案中对西林钢铁的资产估值,以及战略投资者出资额上亦有差异。建龙集团沿用管理人的审计结果,资产估值为60亿元;方大钢铁则认为,根据管理人公布的数据以及对市场行情的分析,西林钢铁资产估值不低于80亿元。出资方式上,建龙集团计划出资25亿元,最终持有西林钢铁100%股权,原股东全部股权无偿让渡给建龙;方大钢铁计划现金出资20亿元,成为单一最大股东并控股,原股东全部股权无偿让渡并主要用于债转股。
  
  债权人还比较关心的,是方大钢铁的方案提及了翠宏山矿产股权的分配问题。翠宏山矿位于小兴安岭林区腹地,一直被认为有较大开发价值,但由于途中经历多重变故,与西林钢铁的股权关系有待法院理清。方大钢铁承诺如果追回相关股权,该部分股权按公允价值以债权优先顺序向全体债权人分配。而西林钢铁破产管理人至今并未披露这部分股权的价值以及相关权属争议诉讼的详细情况,建龙集团的方案也未涉及该部分股权的追索和分配,但提及对“有争议未纳入评估范围的资产”,待所有权被确认,且在无担保负担条件下,会对未本金足额受偿的普通债权人进行二次分配。
  
  与方大钢铁的重整方案一同公布的,还有西林钢铁部分债权人递交给法院的《关于要求推迟召开西林钢铁集团有限公司第二次债权人会议并重新招募重整投资人的函》。据财新记者了解,在方大钢铁公布方案之前,已经与部分债权人开会沟通,并获得部分债权人认可。这次方大加入战局,无疑是有债权人的支持。
  
  在递交给法院的函件中,债权人认为建龙集团的方案实际上是在大幅度豁免现有债务后,依靠西林钢铁未来经营产生的现金流偿还现有债务,投资人初期只需要投入较少资金。而方大的方案不仅需要投资人初期投入大量现金,还有缩短清偿期限、提高清偿比例和提供债转股选择权及相应的退出安排,会显著提高债权人的清偿率。

  债权人不满管理人
  同样是排名靠前的民营钢企,方大钢铁为何没在一开始就加入,反而直到建龙集团公布了重整方案才“截胡”入局?有债权人对财新记者表示,由于管理人开具的投资人招募方案要求太过严格,方大钢铁并不满足报名条件,但在建龙公布方案后,才有信心加入战局。

  10月10日,西林钢铁破产重整管理人公布战略投资人招募方案,方案招募条件较高,主要壁垒一是要求在2017年粗钢生产量达到2000万吨以上;二是资产总额达到人民币800亿元以上。此外,方案还明确还不接受联合体投资,要求报名当天缴纳5亿元人民币保证金,并在10月31日就停止接收报名,这无疑都提高了招募难度。
 
  与之相比,9月进入破产重整程序的渤海钢铁,战略投资人招募条件就较为宽泛,不仅没有对招标者的资产规模和产量做具体限制,甚至不限制投资者行业,仅表示优先考虑有钢铁、冶金从业经验者。因此,西林钢铁招募方案甫一公布,市场纷纷猜测是否意有所指。
  
  事实上,资产总额达到人民币800亿元的钢铁企业并不少见,但2017年粗钢生产量达2000万吨以上的钢铁企业全国仅有八家,其中六家为国企,另两家民企为江苏沙钢和北京建龙。而沙钢还在东北特钢破产重整案中无暇分身,北京建龙成了惟一合乎要求的民营企业。此外,这八家钢企中,其他七家资产总额都明显超过1000亿元,而建龙的资产规模在1000亿元左右。总之,一切条件似乎都指向了这家钢铁行业的“并购王”——建龙集团。
  
  不出所料,一个月后,西林钢铁破产管理人宣布,建龙集团成为惟一报名的竞标投资者,并已缴纳保证金。如果成功,这将是这家民营钢铁企业在东北做成的第三起钢企收购案。
  
  在钢铁行业,建龙集团以一系列并购闻名。该集团董事长张志祥曾对媒体表示,计划在2020年前,通过兼并重组,将钢铁产能从现有2300万吨,增加至5000万吨。2017年,集团控股公司完成钢产量2026万吨,钢产规模在民营钢企中排名第二,主营业务收入843亿元,实现利润总额47.01亿元。截至2018年6月,建龙集团总资产规模1083.15亿元,位列2018中国企业500强第196位。
  
  江西方大钢铁集团是民营巨头辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司,以生产建筑、工业用钢为主,年产钢能力1600万吨,下有上市公司方大特钢( 600507.SH )。2017年,方大钢铁资产总额近100亿元,实现利润总额100.34亿元,利润总额在钢铁企业中排名前列。
  
  两家钢企从资质上各有优劣,而从钢产规模和资产规模来看,建龙集团似乎更占优势,为何部分债权人执意选择方大钢铁?
  
  债权人在向法院递交的函件中表示,要求战略投资者2017年粗钢产量2000万吨以上并不合理,因为同期西林钢铁粗钢产量仅为560万吨,如此巨大的产能落差要求让人无法理解。此外,招募期限只有15个工作日,却要求投资人在上述期限内提交关于参与重整的股东会决议,且在报名当天必须缴纳5亿元保证金至管理人银行账户,“史上闻所未闻”,这无异于将有意向的投资人拒之门外。
  
  “在招募重整投资人过程中,管理人通过设定与本案实际情况不相适应的不合理报名条件、压缩报名期限等方式,排斥有意参与重整的潜在投资人,人为造成只有一家投资人报名、无人竞争的假象,在此基础上制定了对债权人极为苛刻的重整计划草案,严重影响了本案重整程序的公平性、公正性,引起了广大债权人的强烈质疑。” 债权人在函件中表示。
  
  西林钢铁破产重整中债权人不满破产管理人的情况在中国的破产重整案件中并非孤例。一直以来,国内的破产管理人长期被诟病为官方代表的色彩太浓,专业化程度不高,协调处理各方利益能力不够。
  
  破产管理人制度被视为现代破产管理体系中的核心内容,破产管理人在破产重整中有重要作用。国内的破产管理人主要是由律所和会计师事务所担任,有社会影响力的案件中也会由政府参与甚至牵头主导,如西林钢铁破产重整案中,伊春市副市长就是管理人团队的负责人。
  
  司法实践中,目前破产管理人的产生办法主要是随机摇号、法院直接指定和竞争指定,而这三种情况中,债权人的参与程度非常低。据财新记者了解,中国今年接受世界银行关于企业营商环境的考察,破产一项中丢分最多的指标便是“债权人的参与程度”指标,即是指债权人是否有权选择管理人。
  
  现行《企业破产法》要求破产管理人尽职勤勉,但未明确何为“尽职勤勉”,亦未明确如何监督管理人,以及债权人是否可以选择更换管理人。
  
  “破产重整的主要目的是维护债权人利益,破产重整管理人应该以有利于债权人为出发点,以此选择战略投资者。但在西林钢铁破产重整过程中,管理人没有与债权人充分沟通,我们也没有感受到自己的权利受到保护。”有西林钢铁债权人对财新记者表示,债权人对选择建龙集团的流程以及建龙集团的方案都不满意,曾尝试与管理人沟通,但管理人态度强硬,他们只好请求法院裁定。

  文章来源:财新网   2018年12月15日
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