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重整并购|上市公司大冶特钢4.9亿现金收购破产重整企业浙江格洛斯

作者: 时间:2019-09-02 阅读次数:353 次 来自:图解破产公众号

上市公司大冶特钢4.9亿现金收购破产重整企业浙江格洛斯

根据上市公司大冶特殊钢股份有限公司(SZ:000708)披露的信息,大冶特钢参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司(下称“格洛斯”或“目标公司”)破产重整,并已现金4.9亿实现收购。 

一、格洛斯重整情况

格洛斯因经营不善、资不抵债,于2018 年4 月10日被浙江省绍兴市上虞区人民法院(下称“上虞法院”)裁定破产。为进一步开拓上市公司在无缝钢管生产制造领域的产品序列、规格,拓展公司在精品特殊钢行业中的产品门类、竞争实力,更好地发挥协同效益、节约投资、缩短建设期和达效期,2019年5 月15日,大冶特钢召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司 100%股权的议案》、《关于签署附条件生效的<重整投资协议书>的议案》。

2019年7 月2日,大冶特钢披露合并重整事项所涉及的《金盾系八公司重整计划(草案)》(以下简称重整计划)经第三次债权人会议表决通过,并经上虞法院作出《民事裁定书》((2018)浙 0604 破 2、3、4、5、6、10、15、16号)裁定批准。

 二、交易的进展情况

根据2019年 5月15日签署的《重整投资协议书》之约定,格洛斯管理人(管理人)及公司(重整方)签署了《重整资金价格确认书》(以下简称“《确认书》”),确认如下事项:

经管理人与重整方共同清点确认后,根据《重整投资协议书》约定的结算规则双方一致确定:《重整投资协议书》第二条第(一)款第 2 项下的第(8)目至(10)目资产和权益(双方确认存货以现状为准,不再列清单)的重整对价为人民币8,020.39万元;《重整投资协议书》项下的重整资金总额最终确定为人民币49,220.39万元。

大治特钢已按照《重整投资协议书》支付 8,000 万元保证金,剩余应支付金额为41,220.39 万元。截至 2019 年 8 月 22 日,大冶特钢完成向管理人支付剩余重整资金价款41,220.39万元。

截至目前,格洛斯已经完成工商变更登记及备案手续,大冶特钢取得了绍兴市上虞区市场监督管理局下发的变更登记情况证明文件。文件显示:变更前浙江金盾压力容器有限公司持有格洛斯 100%股权,变更后大冶特殊钢股份有限公司持有格洛斯100%股权。完成工商变更登记后,格洛斯将纳入公司合并报表范围。 

三、本次交易潜在税务风险

针对破产重整中普遍涉及的税务风险问题,在大冶特钢与管理人签署《重整投资协议书》作了特别约定:

后续如主管机关向目标公司继续追缴其于交割日前所欠缴税费(包括目标公司负有代扣代缴义务的税费)或对目标公司交割日前的税务问题进行处罚的,均由金盾控股负责处理和承担;如因上述情况给目标公司和/或上市公司造成损失的(包括但不限于需补缴的税费、滞纳金、罚金等),金盾控股应负责赔偿。

但与此同时,即使有上述约定,但如税务机关直接向目标公司进行追缴或作出处罚的,目标公司仅能在承担相应的税款或罚金等后,依据前述约定向金盾控股进行追偿,而追偿能否成功将取决于金盾控股的偿付能力。

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