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【裁判】破产租赁合同解除后装修投入形成债权如何认定?

作者: 时间:2019-11-29 阅读次数:39 次 来自:破产重组法务公众号

破产租赁合同解除纠纷的若干裁判规则之四:

承租人在租赁期内进行的固定资产添附及装修投入形成的债权,是否具有优先性?

【裁判要旨】

出租人破产后租赁合同解除的,承租人在租赁期间投入的装修成本、固定资产添附形成的债权,系承租人基于租赁使用权所作的配套投入,管理人行使解除权后对于出租人亦构成不当得利,应作为共益债务优先偿还。

【案情概要】

被告台州恩都酒店有限公司拥有于2012年竣工的各26层的A、B两幢大楼。2012年10月25日和2013年5月10日,恩都酒店与第三人李建云先后签订了二份酒店租赁合同,约定恩都酒店所有的B楼除第9层外,全部租赁给李建云经营20年。李建云承租房屋后,也支付了全部租金6000万元,将其中的第1-5层进行装修经营KTV。

恩都酒店于2014年7月8日以其不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务,但有通过重整获得新生的可能为由向法院申请重整。玉环市法院于同年7月9日立案受理,并指定了管理人。

经过管理人初步核查,恩都酒店现资产仅为A、B两幢大楼,市价约10亿元,负债约16至17亿元,涉及债权人约300人,包括抵押债权4.83亿元,抵押权人即为原告东亚银行(中国)有限公司杭州分行,抵押物为A、B两幢。

鉴于此,管理人于2014年9月11日向李建云发送了解除合同通知书,要求解除恩都酒店与李建云关于B楼的两份租赁合同。李建云收到通知书后提出书面异议,要求继续履行合同,但未请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。同时,李建云经管理人提议,于2014年9月8日向管理人申报债权,不久又变更金额,但均未明确债权性质。此后,恩都酒店与李建云又继续进行多次协商,并与债委会协商后于2016年12月2日向李建云发送了债权确认单,确认李建云的债权数额为99255600元,其中共益债权为84824100元,普通债权为14431500元。

2017年2月11日,李建云基于租赁合同依法没有解除的请求权诉至法院提出相应的诉讼请求,玉环市法院于2017年3月21日判决认定管理人于2014年9月11日向李建云发送租赁合同解除通知发生法律效力,从而判决驳回李建云相应的诉讼请求。该判决生效前的2017年4月5日,管理人经与李建云再次协商,并经债委会讨论,最终确认李建云的债权总额为121090300元,其中共益债权为89249100元,普通债权为31841200元,李建云在确认书上予以签名确认。

原告杭州东亚银行获悉后,对李建云的共益债权向管理人提出异议,认为不属于共益债权。双方互函发表各自意见,因不能达成共识,遂引起诉讼。

【法院观点】

一审法院经审理认为:恩都酒店于2014年7月9日被本院裁定受理破产重整,在此之前恩都酒店与李建云签有的两份房屋租赁合同均约定租期20年,分别于2032年12月31日和2033年5月14日到期,李建云向恩都酒店支付了全部租金并对承租房屋进行装修后投入使用,恩都酒店管理人于2014年9月11日向李建云发送解除合同通知书,该通知书经本院判决认定发生法律效力,而解除合同后的损害赔偿实际经过双方协商认同,均是不争的事实。

解除租赁合同,基于多种考虑。恩都酒店破产重整案所涉债权人数多、债权数额大、破产财产资不抵债,若不解除租赁合同,绝大部分债权人将面临很大的债务风险,因买卖不破租赁规则而仍维持租赁效力,租赁物的变现能力极其微弱,破产重整就无从谈起。人民法院审理企业破产案件的宗旨是公平地保护债权人的合法权益,让全部债权人都能得到公平地受偿。基于利益平衡,解除极为必要。况且,仅就原告方面而言,若不解除租赁合同,重整投资方参与重整的可能性很少,因其十五、六年内投资经营一幢楼,很难涤除原告的抵押权,原告的合法权益同样得不到有效的保护。上述事实和行为,即为李建云债权的产生背景。由此可见,该债权产生于人民法院受理破产申请之后。

我国企业破产法第四十二条所罗列的共益债务共有六种,其中第一种指因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务。该案中,从表现形式看,管理人并未请求李建云履行合同而相反是解除合同,但其实质也是为了全体债权人的共同利益。因此,对该条款应作扩大理解,把握其立法精神,才能正确地对涉讼债权进行定性。

管理人所确认的李建云的共益债权为89249100元,包括租金部分50491600元、第10-24层客房装修部分12243200元(装修费11220900元、筹建费1022300元)、第1-5层KTV装修及固定资产部分26514100元(装修费22906700元、设计费417900元、固定资产1984200元、评估费60000元、筹建费1145300元)。总额与分项累加对照,计算误差200元。上述债权,有些为恩都酒店直接赎回物权使用权所发生,应视为取回权,有些系承租人基于20年租赁房屋的物权使用权所作的配套投入而为恩都酒店赎回所依附发生,也可视为取回权。尽管债权形成方式稍有不同,但均系为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生,依法应认定为共益债权。

原告杭州东亚银行主张该债权不属共益债权,理由不能成立。此外,李建云的债权申报在法定期限内进行,虽在最初的申报中对债权性质未予明确,但原因在于其一直主张与恩都酒店的租赁合同未解除及有条件地协商解除合同,故在确认解除前不宜苛求。恩都酒店管理人对债权的确认程序,并不存在违法。

一审玉环市法院最终判决驳回原告杭州东亚银行的诉讼请求。后杭州东亚银行提出上诉,但未在规定期间内缴纳二审案件受理费,被二审法院裁定按撤诉处理。

【案例索引】

浙江省玉环市人民法院:东亚银行(中国)有限公司杭州分行与台州恩都酒店有限公司破产债权确认纠纷案一审民事判决,案号:(2017)浙1021民初4960号。

【实务指引】

对于租赁合同解除后,承租人基于房屋租赁使用权投入的固定资产添附、装修成本等形成的债权,在出租人破产程序中的性质与预付租金性质相同,为共益债务,应优先予以清偿。有鉴于此:

其一,管理人亦应将承租人基于房屋租赁使用权投入的固定资产添附、装修成本的债权性质和金额作为衡量破产租赁合同是否需要解除的重要参考因素。同时综合考虑合同解除导致预付租金优先清偿、损害赔偿等成本,与标的房屋解除租赁情况下提高的市场价值相比较,审慎决定是否行使合同解除权。

其二,承租人在收到解除租赁合同的通知后,应及时向管理人提出优先偿还此类债权的主张。在此类债权作为共益债务随时优先予以清偿的情况下,承租人应及时与管理人取得联系沟通,提醒管理人综合考量解除合同产生的成本与收益。在管理人明确通知解除时,承租人可及时请求管理人优先全额清偿基于房屋租赁使用权投入的固定资产添附、装修成本类债权,最大程度地维护自身合法权益。

作    者 | 张亚琼,湖北山河律师事务所合伙人

出    品 | 破产重组法务

关键词 | 破产租赁合同;装修投入;共益债务

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