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关联企业 “合并破”的典型意义

作者: 时间:2020-08-12 阅读次数:188 次 来自:江苏经济报

2017年2月4日,申请人绍兴某公司以被申请人纺织制衣有限公司资不抵债、不能清偿到期债务为由,向法院申请破产清算,法院于2017年3月1日裁定受理。2017年3月10日,进出口贸易有限公司、针织服装有限公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向法院提出破产申请,法院于2017年3月10日裁定受理。对三家企业受理破产后,法院查明三家公司均在一个地点办公,使用共同的管理人员,其资产无法区分,公司账册均由同一批财务人员制作,三家公司的资产也无法区分。在与纺织制衣有限公司法定代表人张某谈话后证实,三家公司均由张某设立,张某同时是进出口贸易有限公司的法定代表人、针织服装有限公司的股东。虽然三家公司还有其他股东,但均为挂名。经过审计,纺织制衣有限公司亏损额为45534819.55元,进出口贸易有限公司亏损额为5377468.37元,针织服装有限公司亏损额为11774460.69元。

管理人以纺织制衣有限公司、进出口贸易有限公司、针织服装有限公司在资产、人员、财务方面存在人格高度混同,且资产总额已明显不足以清偿全部债务为由,向法院提出对该三家公司合并破产清算。为了充分尊重该三家公司债权人及债务人意见,法院组织管理人、债务人和债权人代表、审计机构召开听证会,听取了各家对合并破产清算的审理意见。法院遂根据纺织制衣有限公司、进出口贸易有限公司、针织服装有限公司均存在不能清偿到期债务,资产不足以清偿全部债务情形,且在资产、人员、财务方面存在高度混同,裁定宣告三家公司合并破产,并指定同一管理人担任三家企业的破产管理人。法院在进行财产处置中,考虑到财产均设定抵押,为了解决近200名职工债权问题,通过债权人会议制定个性化变价方案,满足职工债权清偿需求。

在司法实践中,关联企业合并破产是一个难点。我国现行法律尚未对合并破产作出直接规定,各地法院的做法也不尽一致。本案在审理中,基于以下事实认定上述关联企业人格高度混同:1.公司的实际控制人和管理人员相同。2.公司财务管理及财务资料混同。3.公司办公场所混同。企业破产法的宗旨是公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益。本案中,三家公司均已进入破产清算程序,破产财产的总价值虽然已经固定,但是无法对各家公司的财产进行区分,这将导致破产清算程序无法顺利进行,债权人长期无法获得清偿,案件长期无法审结,不符合企业破产法公平清偿债权债务的宗旨。相反,将关联企业合并破产,将他们的资产和债务合并计算,对所有合并债务人享有的债权从这笔财产中获得分配,防止关联企业之间非法或不当的利益转移,最大限度清理债权债务,从而保护债权人的合法权益。

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