破产程序中职工垫付款债权的性质认定
侯代悦黄守益
一、基本案情
李某系A公司员工，在公司担任出纳。由于经营不善，A公司于2021年7月30日被法院裁定进行破产清算。债权审查期间，李某称其自2015年3月起至2017年7月期间，为A公司垫付了在建工程材料费、人工费、运输费、塔机租赁费等工程费用180456.8元，并出具了A公司法定代表人向李某出具的欠条，该欠条载明李某为A公司垫付了上述费用180456.8元。李某认为上述款项系基于李某履行出纳职务而产生的垫付，目的是为了维系公司的正常经营需要，且其垫付款来源于李某自身的工资收入，此款项应当认定为职工债权，不应当认定为普通债权。故请求法院判决确认垫付款180486.8元为职工债权。A公司管理人辩称，A公司法定代表人系李某姐夫，李某垫付的180486.8元为工程建设材料款、人工费、运输费及其他费用开支，属于职工报销，不属于企业破产法明确规定的职工债权范围，在法律没有明文规定的情况下，该费用性质为普通债权，不能作为职工债权优先受偿。
二、裁判结果
一审法院判决：驳回李某的诉讼请求。李某不服上诉，请求二审法院支持其诉讼请求。二审法院驳回李某上诉，维持原判。
三、案例解析
破产案件中，职工债权的认定关系到职工合法权益能否得到保障和其他普通债权能否得到公平的清偿。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，职工债权应作为第一顺序在破产财产中进行清偿。而职工债权的范围在《企业破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》中已进行了明确，但对于职工为企业支付的垫付款，在立法中未有明确的规定。因此，这类款项性质的认定，在司法实践中一直存在争议。一种观点认为垫付款具有企业向职工借款的性质，债权性质应认定为普通债权；另一种观点认为垫付款系基于职工职务而产生，其目的是为企业正常经营需要，应当认定为职工债权。最高人民法院在（2021）最高法民申3624号案件中明确（2021年6月23日作出裁定），企业职工为公司垫付的招投标费用、未报销的差旅的各项费用系基于劳动者履行职务而产生，应作为职工债权清偿。虽然最高人民法院已认定职工为公司垫付的招投标费用、未报销的差旅的各项费用应作为职工债权，但实践中，职工垫付款的缘由、垫付种类及付款形式多样，作者认为仍不能将所有垫付款一概而论，即李某在本案中主张的垫付款，不属于职工债权。本文将对两案进行分析，从而讨论在司法实践中，职工垫付款性质应当如何认定的问题。
（一）劳动者与债务人应当建立劳动关系
职工债权在破产清偿的第一顺位，且无需职工进行申报，由管理人直接予以确认，是因职工债权具有特殊性，国家以法律的形式保障职工的生存权。因此，笔者认为，在发生垫付时，劳动者必须具有债务人职工的身份，换言之，劳动者与债务人必须成立劳动关系。如果劳动者不具有破产企业职工的身份，那么将垫付款认定为职工债权的前提条件将不存在。因此，在认定职工债权时，管理人应当通过调阅人事档案、劳动合同、职工工资存档、职工记录、财务资料、社保资料等，确定垫付款产生时，劳动者是否与债务人建立劳动关系，从而准确判断垫付款的性质。本案中，双方对李某的职工身份均无异议。
（二）垫付款产生的目的是为公司经营需要
确认职工身份后，应当审核垫付款产生的目的。垫付款应当是为公司经营的需要而产生，这样就决定了职工所支出的垫付款确实是为了公司的利益。本案中，李某支付的款项系公司材料费、人工费、运输费等工程款项；最高院（2021）最高法民申3624号案件中，债权人支付的款项系垫付的招标费用、未报销的差旅费。两案职工支付的费用均不属于企业破产法以及司法解释明确规定的范围，但都具备为公司经营的需要而产生的目的，两案支出垫付费用的实际受益人均是公司。
（三）职工因履行职务而支付垫付款
职工是否因履行职务而支付垫付款，是司法实践中认定的难点。在（2021）最高法民申3624号案件中，职工张某系公司的市场部经理，公司拖欠的款项系其垫付的招投标费用、未报销的差旅费。根据张某在公司担任的职务来看，张某垫付的招投标费用、未报销的差旅费不同于日常交易而与公司之间产生的一般性债务，均是基于张某在公司的履职而产生的。根据这一裁判思路，判断垫付款的性质必须查明职工是否因履行职务而支付垫付款这一条件。本案中，李某系公司出纳，虽然具备公司职工的身份，但根据其所处岗位、作用，其仅为公司的一般员工，其工资也不比公司高级管理人员的薪资待遇。按照公司经营惯例，对工程材料款、运输费等工程项目款的结算、支付乃至垫付款项系工程项目负责人或公司高级管理人员的职责，而李某作为出纳员，其职责范围系按照公司财务指令对公司的资金进行收支，若将垫付工程项目款等类似公司经营期间产生的垫付款项均认定为公司出纳人员、财务人员的职能范围，将不当增加公司一般财务人员的负担，造成劳资失衡。因此，不同于（2021）最高法民申3624号案件中的职工履职行为，在本案中，李某垫付公司项目工程款的行为不仅超越了其职能范围，诉争的垫付款也远超其工资报酬，不符合常理，故不应认定其垫付工程款是为履行职务的需要。因此，法院认定其主张确认垫付款为职工债权的理由不成立。
四、结语
在破产案件中，破产债权清偿均应当遵循公平原则，如实确认破产债权，是保障债权人在破产程序中的合法权益及得到公平清偿的重要前提。职工债权的认定，关系到劳动者合法权益的保护和社会秩序的稳定，因此，人民法院以及破产管理人应当对职工债权进行实质性审查，根据职工身份、岗位、作用、职责范围及垫付款的性质、发生原因乃至垫付款的真实性，依法对职工垫付款的性质进行认定，从而保障劳动者的合法权益和其他债权人得到公平清偿。
来源：《自贡法院阳光破产专刊》2023年第1期
