浙江省宁波市中级人民法院（2023）浙02民终2959号“宁波琦格服饰有限公司、黄昂等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案”
【裁判要旨】
债权人的诉讼请求为要求相关人员承担赔偿责任并将赔偿款提存后用于债权分配，该情形实际是破产终结后要求对破产企业财产进行追加分配。《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条规定，对破产企业的财产进行追加分配的，债权人有权自破产程序终结之日起两年内请求法院进行追加分配。债权人在超过破产程序终结后的两年期限后起诉要求公司相关人员承担赔偿责任并将赔偿款进行追加分配的诉讼请求缺乏法律依据。
【案件事实】
琦格公司向一审法院起诉请求：一、黄昂、杜学恩、叶静静对林泰公司欠琦格公司的1855163.80元及以此为基数的逾期付款利息（自2016年9月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款清之日止）承担赔偿责任；二、黄昂、杜学恩、叶静静支付的款项予以提存用于支付债权人债权。
一审法院认定事实：2016年11月1日，琦格公司以林泰公司拖欠货款为由诉至一审法院，该院于2017年2月7日作出（2016）浙0212民初10215号民事判决书，判决林泰公司于判决生效后七日内支付琦格公司定作款1904163.80元，并赔偿自2016年9月1日起以未付定作款为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至款清之日止的逾期付款利息损失。因林泰公司未履行该判决确定的付款义务，琦格公司向该院申请强制执行，实现债权49000元。后该院于2018年4月8日以林泰公司无其他可供执行财产为由裁定终结本次执行程序。
2019年8月，宁波市海曙区人民法院裁定受理申请人徐孟君对林泰公司的破产清算申请，并指定浙江和义观达律师事务所为破产管理人。琦格公司向该院申报了债权，2020年4月27日，宁波市海曙区人民法院裁定确认了包括琦格公司在内的8笔债权，总债权金额为57425183.16元，其中琦格公司享有普通债权2126218.89元。2020年4月27日，该院以林泰公司财产不足以承担破产费用，亦无财产可供分配为由宣告林泰公司破产，并终结破产程序。该院受理林泰公司破产案件后，林泰公司及法定代表人下落不明，未在指定期限内向管理人提交财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告等，亦未向管理人移交公司财产、印章和账簿等资料。
另查明，林泰公司于2008年3月20日注册成立，实缴注册资本1500000元，由宁波海曙友益联合会计师事务所出具《验资报告》，确认全体股东以货币出资1500000元，初始股东为蔡盛娜、杜学恩、宁波林泰手袋有限公司、叶静静，分别持股为8％、12％、25％、55％。2010年12月28日，公司注册资本由1500000元增加至10000000元，宁波海曙友益联合会计师事务所出具《验资报告》，确认截至2010年12月27日，林泰公司实收注册资本10000000元。至2016年2月15日，公司股东变更为叶静静、杜学恩，分别持股41％、59％，出资额分别为4100000元、5900000元。2017年3月17日，杜学恩、叶静静分别与黄昂签订《股权转让协议》，约定杜学恩、叶静静分别将各自所持的林泰公司股份以5900000元、4100000元的价格转让给黄昂。2017年3月23日，双方办理了股权变更登记手续，变更后，黄昂为林泰公司股东，持股比例100％，担任法定代表人。
二审法院认定事实与一审认定事实一致。
【裁判结果】
一审法院判决：驳回琦格公司的全部诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
一审法院认为：琦格公司基于林泰公司股东在破产程序中未提供财务账册等资料导致公司无法清算，从而损害债权人利益，并据此提起诉讼，属于因破产程序引发的损害赔偿纠纷，故该案案由应为损害债务人利益赔偿纠纷，而非股东损害债权人利益责任纠纷，琦格公司立案时案由与其诉状所述事实理由不一致，该院根据琦格公司诉请内容对该案案由予以变更。琦格公司主张林泰公司股东未提供财务账册等资料，怠于履行破产清算配合义务损害债权人利益责任，在性质上属于侵权责任，应符合侵权责任的构成要件。根据侵权责任理论，相关人员不配合清算的行为与债务人财产减少、债权人利益受损之间要具备因果关系。该案中，林泰公司的注册资金已经实缴到位并经会计师事务所验资，另承办人通过审判管理系统查询了以林泰公司为被告的案件，发现案件数量较多，且在宁波市海曙区人民法院裁定受理林泰公司破产清算案件前，已有民事裁定书查明林泰公司经强制执行程序被认定名下无可供执行财产，林泰公司进入破产清算程序后，法院最终以林泰公司财产不足以承担破产费用，亦无财产可供分配为由终结破产清算程序，可见，黄昂未按照破产法相关规定配合清算，并不必然导致破产财产的减少。现没有证据显示因为财务资料的缺失致使林泰公司破产财产减少，琦格公司的现有证据不足以证明林泰公司的债权人未获清偿系黄昂未履行配合清算义务所致，琦格公司要求黄昂承担损害赔偿责任的诉讼请求，该院不予支持。关于杜学恩、叶静静是否承担责任问题，林泰公司被法院裁定受理破产申请时，杜学恩、叶静静已非公司股东，亦非配合清算义务人，琦格公司主张其二人为林泰公司实际控制人没有依据，该院不予采纳，故对琦格公司要求该二人承担责任的请求，不予支持。
二审法院认为：本案琦格公司以林泰公司股东在破产程序中未提供财务账册等资料导致公司无法清算为由而提起诉讼，属于破产程序引发的损害赔偿纠纷，故应当适用破产程序的相关规定。琦格公司在本案中的诉讼请求为要求黄昂、杜学恩、叶静静承担赔偿责任，并将赔偿款提存后用于债权分配，该情形实际是破产终结后要求对破产企业财产进行追加分配。《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条规定，对破产企业的财产进行追加分配的，债权人有权自破产程序终结之日起两年内请求法院进行追加分配。林泰公司破产案件于2020年4月27日被法院裁定终结破产程序，琦格公司提起本案诉讼时间在晚于林泰公司破产程序终结后的两年期限，故琦格公司在超过两年期限后起诉要求黄昂、杜学恩和叶静静承担赔偿责任并将赔偿款进行追加分配的诉讼请求缺乏法律依据，本院难以采纳。一审法院以林泰公司已经经过强制执行被法院认定为无财产可供执行、黄昂未按照法律规定配合清算并不必然导致破产财产减少为由判决黄昂无需承担赔偿责任的理由不够充分，但判决结果并无不当，故本院对一审判决结果予以维持。至于琦格公司要求杜学恩、叶静静承担赔偿责任的问题，因杜学恩、叶静静并非林泰公司破产时的公司股东，也不是清算义务人，本院根据琦格公司目前提交的证据难以认定杜学恩和叶静静系林泰公司的实际控制人。同时，基于上述理由，琦格公司要求杜学恩、叶静静承担责任的时间亦超过法律规定的两年期限，故琦格公司要求杜学恩、叶静静承担赔偿责任的请求本院亦难以支持。
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裁判要旨：《企业破产法》第一百二十三条规定：“自破产程序终结之日起二年内，发现破产人有应当供分配的财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。”该规定设定债权人对新发现的破产人有应当供分配财产而请求追加分配的期限，本案债权人同意将追加的款项由全体债权人进行追加分配，该主张应归类于上述请求范围，故应当受到上述规定的约束。该主张已超出该规定的二年期限，再行追加分配无法律依据。
来源：民法研习
