最高人民法院（2023）最高法民申2996号“朱某、江苏某公司股东出资纠纷民事申请再审审查案”
【裁判要旨】
公司对外承担责任时应当尊重公示登记的效力，公司内部责任承担则应尊重公司和公司股东的内部约定。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，管理人以公司名义、为公司利益向未出资股东追缴出资具有正当性，追缴金额不以公司对外债务金额为限。在公司清偿完对外债务之后，管理人应当按照法定程序将公司资产公平分配给各个股东，且在分配过程中应当充分尊重公司和公司股东之间的内部约定，以此作为内部分配利益的基准。关于管理人追缴出资额远高于公司对外债务，背离追缴出资目的的主张不能成立。
【案件事实】
朱某甲申请再审称：原审判决认定事实错误，适用法律错误。第一，朱某甲不是极某公司股东，不需要承担缴纳出资的义务，原审法院仅凭工商登记档案中的公司章程认定朱某甲的股东资格，认定事实错误。朱某甲在公司设立时工商登记为股东，但朱某甲在2016年4月16日股东会决议上已经明确表示资金紧张无力付款，4月18日未交出资，则放弃股东资格。从2016年7月22日第三次股东大会决议、2016年9月11日两份股东会决议、2016年11月5日清算组报告第七项等证据看，公司明确取消了朱某甲的股东资格，但没有及时办理变更登记。在此情况下，只有公司外部债权人起诉要求股东承担责任时，才能援引公司章程作为依据，极某公司作为原告起诉朱某甲要求追缴出资，不能援引公司章程证明朱某甲的股东身份。第二，管理人追缴出资的目的严重背离破产法的宗旨，严重侵害了债务人的利益，不具有正当性、合法性。破产法是为了公平的清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益。从第一次债权人会议确定的债权来看，债权金额仅仅为321000元。而管理人追缴出资金额达9278455元，明显背离追缴出资的目的。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项的规定，请求依法再审本案。
极某公司认为：朱某甲未实际出资，极某公司起诉未出资股东，经过债权人会议表决通过，管理人完全按照破产法和公司法规定履行职责，将在清偿完破产债务和支付合理费用后，将公司剩余财产公平的分配给所有股东。朱某甲的再审申请缺乏事实和法律依据，请求驳回朱某甲的再审申请。
【裁判理由】
法院经审查认为：本案再审审查所涉主要问题为：朱某甲是否是极某公司的股东，是否应承担补足出资的责任。
本案中，极某公司工商登记档案中公司章程及股东出资情况等资料显示，极某公司有9名股东，认缴出资期限均为2045年10月13日，其中朱某甲认缴出资额为100万元，并在公司章程上签名。诉讼中朱某甲主张因其无力缴纳出资，已放弃股东资格，得到股东会决议确认，并提供极某公司第二次股东会决议、《清算组工作报告》等证据证明其股东身份已经被极某公司取消。但朱某甲提供的第二次股东会决议、《清算组工作报告》等资料均未向登记机关作变更登记，未履行编制资产负债表及财产清单，通知债权人，并在报纸上公告等法定程序，不能产生变更公司章程的法律效力，不产生减资的法律效果。朱某甲主张其不是公司股东，但其参加第三次股东会议并签到，与其主张的“第二次股东会议后公司历次召开股东会及重大决策，朱某甲从未参与”相矛盾，朱某甲对此未能作出合理解释。二审据此认定朱某甲仍为公司股东，应承担补足出资的责任，并无不当。
关于朱某甲主张极某公司管理人追缴出资额远高于公司对外债务，背离追缴出资目的的问题。本院认为，公司对外承担责任时应当尊重公示登记的效力，公司内部责任承担则应尊重公司和公司股东的内部约定。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，管理人以公司名义、为公司利益向未出资股东追缴出资具有正当性，追缴金额不以公司对外债务金额为限。在公司清偿完对外债务之后，管理人应当按照法定程序将公司资产公平分配给各个股东，且在分配过程中应当充分尊重公司和公司股东之间的内部约定，以此作为内部分配利益的基准。朱某甲关于极某公司管理人追缴出资额远高于公司对外债务，背离追缴出资目的的主张不能成立，本院不予支持。
【相关案例】
1．上海市第三中级人民法院（2020）沪03民初34号“贸科(上海)投资管理有限公司、贸科公司与黄肇亚追收未缴出资纠纷一审案”
裁判要旨：公司被人民法院受理破产是股东丧失认缴期限利益即出资加速到期的法定事由。股东负担的出资额应以破产程序中的申报债权额为限的理由不能成立，原因如下：第一，股东足额出资是执行公司资本充实原则的应有之义。无论公司是处于正常经营之中还是已进入破产程序，股东均应按照《公司法》第二十八条的规定向公司足额缴纳出资。未经减资等法定程序，股东的出资义务不得减轻、免除。第二，股东认缴出资所享有的期限利益因公司进入破产程序而整体丧失。这是股东在享有期限利益的同时所能够预见的公司一旦进入破产程序所产生的法律后果。股东完全可以放弃部分期限利益提前实缴相应出资以清偿公司债务，避免公司因进入破产程序而使自身丧失期限利益，或在破产程序中与全体债权人达成和解，以此化解公司的破产危机从而减轻足额出资的资金压力。第三，破产债务人的负债总额难以在破产程序终结前予以完全固定。第四，管理人要求股东全额出资不会对股东利益造成实质损害。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，全额出资并非额外承担股东出资责任。
2．上海市第三中级人民法院（2020）沪03民初58号“上海亚太国际商品交易中心有限公司与上海君悦国际贸易有限公司、中正天泰投资管理有限公司等追收未缴出资纠纷一审案”
裁判要旨：公司在清算时向股东追缴出资，应当考虑是否足够清偿公司债务并足够承担其应当承担的亏损，超出部分因最终将还给该出资的股东而应加以限制。有关规定的所谓“股东尚未缴纳的出资应作为清算财产”的含义，不能简单的理解为清算组有权向未出资股东追缴全部出资，在股东实缴的出资已足够覆盖其应当承担的责任时，公司追缴股东出资的权利应加以限制。
3．上海铁路运输法院（2022）沪7101民初948号“上海成泉建筑安装工程有限公司与周鑫等损害债务人利益赔偿纠纷一审案”
裁判要旨：管理人有权代表债务人向股东追收未缴出资，法律未规定债务人追收未缴出资的金额受破产债权总额限制，亦未赋予股东请求法院对债务人追收出资金额大小进行调整的权利。
来源：民法研习
