破产重整是指企业通过债务重组恢复经营能力，最终使企业重获新生的法律制度。在这一过程中，需要厘清企业的债权债务、资产状况，需要分析企业的重整价值，需要平衡投资人、债务人、债权人等各方权益。其中如何处理未申报债权，显得尤为重要，这不仅会影响债权人的清偿比例，也会影响投资人的商业判断，最终会直接影响重整的结果。笔者就关于重整程序中未申报债权如何处理的问题抛砖引玉，不当之处望批评指正。
引言
人船舶留置权概念
一、重整程序中“未申报债权”的法律规定
未申报债权在破产重整程序中的规定主要是《中华人民共和国企业破产法》第92条，具体为“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。”
笔者认为，破产法第92条可以作以下解读。其一，重整计划对全体债权人均有约束力，包括未申报债权的债权人。尽管未申报债权的债权人无法参与重整计划的执行，但不影响重整计划对该债权人具有的约束力。其二，在法院裁定批准重整计划后到该计划执行完毕前，未申报债权的债权人不得行使权利，包括但不限于向管理人申报债权、请求管理人确认债权、向法院提起诉讼等权利。其三，因重整计划执行完毕，债务人已经不再受重整程序的约束，未申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件为限行使权利。
二、管理人在重整实务中对“未申报债权”的几种处理方法
1.直接失权型
管理人在重整计划中对未申报债权的债权人作出排除性的规定，使其直接丧失实体权利。例如，上海浦东法院裁定批准的上海浦东汉威阀门有限公司重整计划规定，“在本重整计划草案执行期间不再接受债权申报审查，重整执行期结束后不再清偿未申报债权。”而在江苏地区，也有部分管理人在重整计划中直接排除了未申报债权的权利，规定重整计划执行期后，重整后的债务人对未申报债权不再清偿。
笔者认为，未申报债权的债权人不能在破产程序中行使参与权、异议权、表决权和受分配权等，仅仅是破产程序上的“失权”。管理人在重整计划中对未申报债权人作出的丧失实体权利的规定，违反了破产法第92条的强制性规定，应属无效。未申报债权的债权人依然可以在重整计划执行完毕后，按照法律规定主张相关权利。
2.预留提存型
管理人在制订重整计划草案时，按照未申报债权金额预留偿债资金，来应对未申报债权的处理。例如，东方时代网络传媒股份有限公司重整计划中规定：“待定债权、预计债权，以债权人主张数额或者账面记载数额，按照本重整计划中规定的同类债权清偿方案予以货币预留、抵债股票预留。预留的货币资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、证券账户。预留货币最终清偿债务后的剩余部分，归东方网络所有，用于补充公司流动资金；预留的抵债股票最终偿债后如有剩余的，除重整投资人按照本重整计划的规定认购外，其余股票由东方网络选择注销或者在二级市场变现后用于补充公司流动资金。”再如，在青海贤成矿业股份有限公司重整计划中，“对普通债权本金5000元以下（含5000元）部分，按照100%比例予以全额清偿；本金超过5000元部分，按照3%的比例予以清偿；对申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金人民币117138000.00元予以提存；按重整计划减免的债务，自执行完毕时起不再承担清偿责任。”
笔者认为，预留偿债资金的方式在一定程度上能有效解决重整计划执行完毕后未申报债权的处理，预留足额的偿债资金可以消除重整各方利益相关者对重整后的债务人清偿未申报债权的顾虑。但实际上，预留未申报债权的偿债资金越高，可能导致已申报债权人的清偿比例降低，损害已申报债权人的利益。预留资金的本质是将债务人财产向未申报债权的债权人进行提存分配，减少重整债务人的可支配财产，在一定程度上也损害了重整债务人的利益。
3.限制权利型
管理人在重整计划草案中对未申报债权的偿债资金进行预留，但参照民事诉讼时效对未申报债权的行使期限、方式等作出特别规定。例如，成都市九寨房地产开发有限公司破产清算转重整案中，重整计划对尚未申报债权的受偿方案为“《审计报告》有记载但尚未申报债权账面金额共计2,171,177.00元，因其债权性质尚未确定，故管理人按账面金额全额预留偿债资金。未申报但受法律保护的债权在满足受偿条件后有权按照本重整计划规定的同类债权的清偿方案受偿。如果债权的实际确认结果（包括但不限于债权性质、金额）与预计情况存在差异，导致预留偿债资金不足以清偿其债权的，则按债权人补充申报顺序依次分配。未申报但受法律保护的债权人在法院裁定批准本重整计划之日起满三年仍不行使权利的，视为放弃受领清偿的权利。根据本重整计划为其预留的资金将在扣除相关费用后按照普通债权组的清偿规则向普通债权组的债权人进行补充清偿。”
笔者认为，债权人要求清偿未申报债权本身系债权请求权，其请求方式本身就应当受“期间”制度的限制。若债权人直接请求债务人清偿未申报债权，受民法典规定的诉讼时效期间限制；若债权人就其已有执行依据的未申报债权请求法院强制执行，则受民事诉讼法规定的申请执行的期间限制。以重整计划的规定限制债权人行使未申报债权的期间，在破产法没有特别规定的情形下，有可能与其他法律限制债权人行使权利的期间制度发生冲突。当然也有管理人会在重整计划中特别加入以“行权期限”与“诉讼（执行）时效”谁先届满为行使权利的最后期限，对未申报债权行使权利的期限加以限制。
4.另行安排型
管理人在重整计划草案中规定未申报债权人由重整投资人另外安排给付或者由投资人或第三方出具承诺另行给付的情况。江苏冶金院重整计划规定，“按照本重整计划草案规定的清偿方案，一部分以江苏冶金院对神雾集团的债权作为偿债标的物，按照偿债方案执行完毕后，江苏冶金院对神雾集团不再享有债权。根据破产法第九十二条的规定，在重整计划执行完毕后，未申报债权的债权人仍可要求江苏冶金院按照重整计划中规定的同类债权的清偿条件行使权利，如需要以对神雾集团的债权抵偿方式进行清偿的，该偿债标的物由重整投资人予以安排给付。”
笔者认为，该模式看似不违背法律规定，实际上加重了重整投资人的义务。在一定程度上可能会影响投资人重整投资总额的价值判断，导致重整程序难以推进。
三、对重整程序中“未申报债权”的几点思考
1.未申报债权的受保护的范围
实践中，未申报债权的原因不同，主要分为债权人自身原因未能申报和不可归责于债权人的原因未申报。笔者认为，债权人因不可归责于自身的原因未申报债权的，取得与按期申报债权同等比例分配的权利。债权人因自身原因逾期申报债权的，如收到债权申报通知后，经管理人催告仍未申报债权的，自身怠于行权或放弃权利的，对该类债权人在重整计划执行完毕后又提出清偿要求的，应当不予支持。
2.关于重整程序中债权申报的截止时点
破产法规定的补充债权申报期的截止日为“最后分配日”，但该规定仅适用于破产清算程序，重整程序并未有明确规定。实务中，有将债权申报最后期限定为“重整计划草案提交债权人会议表决前”，有将债权申报最后期限定为“法院裁定批准重整计划草案前”，还有在重整计划执行期间允许补充申报债权。
笔者认为，将债权申报期限定为“法院裁定批准重整计划草案前”较为合理。尽管从操作层面上，将申报期限定在提交债权人会议表决前更有利于维持重整计划草案内容的稳定，但实质上并不影响重整计划对其他债权人的分配，补充申报的债权经管理人审查确认后，仍可以按照重整计划中同类债权的比例予以分配。
3.关于债权人主张未申报债权的相对人
破产法第92条规定债权人可以在重整计划执行期满后，具备行使请求权的基础，但并未明确债权人行使未申报债权的相对人。笔者认为，该债权的相对人应当是“重整后的债务人”，包括但不限于重整债务人、为重整计划的执行提供担保的人、重整计划中安排对未申报债权予以清偿的人等。
4.关于债权人主张未申报债权的方式
笔者认为，重整计划执行完毕后，债权人可请求重整后的债务人按照重整计划同类债权的清偿比例清偿其未申报债权。重整后的债务人拒绝或者迟延清偿的，债权人可以向有管辖权的法院提起未申报债权的确认和给付之诉。如果未申报债权已有执行依据的，债权人可以申请有管辖权的人民法院强制执行重整后债务人的财产，无需再次诉讼。
四、结语
管理人应当在破产程序中穷尽各种手段，通知“已知债权人”申报债权，从而避免“未申报债权”过多可能出现的履职风险。从立法角度而言，笔者希望新破产法能够对破产法第92条进行完善或者补充，使得实务中管理人对未申报债权的处理方式更加规范。
