一、重整制度的起源及发展
公司重整制度，又称公司更生制度，是指当具有一定规模的公司或企业出现破产原因或有破产原因出现的危险，同时又具有振兴和再生的希望时，不对其财产立即进行破产清算，而是在法院的支持下由该债务人公司与债权人达成协议，制订重整计划，规定在一定的期限内，债务人公司按一定的方式全部或部分地清偿债务，同时债务人公司可以继续经营其业务的再建型债务清理制度。从性质上讲，公司重整制度不仅是一种再建型债务清理制度，它还将私权本位和社会本位融为一体，是一种平衡性制度。从某种程度上讲，重整制度的设计本身就是限制债权人的权利行使，进而为企业的复兴创造条件，以社会的整体利益为目标，因此重整制度首先体现的是社会本位思想。
重整制度萌芽于19、20世纪之交的西方资本主义国家，并在20世纪30年代得到迅速发展，这绝对不是历史的偶然，而是现代社会经济发展的必然产物。19世纪中后期，西方资本主义经济自由竞争的资本原始积累阶段急剧发展，开始进入垄断极端。而垄断资本主义阶段的经济是一种现代经济，呈现出整体化、社会化、规模化的特点，各经济单位间的联系日趋紧密和一体。“此经济组织的经济崩溃和解体分化，很可能导致彼经济组织的经济困难、生产停业、产品滞销、严重者甚至受其冲击而产生连锁性倒闭。这种使经济组织连带受损的‘多米诺骨牌’效应，对国民经济的发展无疑是灾难性的。”垄断时期积聚的各种矛盾，最终以经济危机的形式全面爆发，造成大量企业倒闭，失业人数激增，生产力巨大浪费，资源损失惨重，社会经济急剧衰退，社会剧烈动荡。此时凯恩斯国家干预经济的理论备受重视，面对动荡的社会经济形势政府开始干预经济，其首要目标当然是防止经济组织的崩溃与解体，以减轻工人大量失业造成的社会压力。社会整体利益与债权人利益相比，其当然成为立法的价值取向，而传统破产法并未有积极挽救破产企业的功能，因此，以积极避免债务人破产为使命的重整制度，弥补了和解与破产清算制度的不足，从社会公共利益出发，立足于以积极措施拯救债务人，担当了维护社会整体利益的角色。由此掀起的破产法改革运动，有三个主要课题：第一是适应生产社会化的发展建立和完善以企业复兴为目标的再建型债务清理制度；第二是应付消费者债务急剧膨胀的情况，制定专门的债务清理和免责制度；第三是顺应市场国际化的趋势，创设国际破产程序和推动破产领域的国际合作。重整制度的建立，是人们解决第一个课题所取得的成果。
二、重整制度的理论根据
从经济学、法学及社会学的多重角度探究，重整制度的理论根据可以概括为：营运价值论，利益与共论及社会政策论。
1、营运价值论
“营运价值”是创设重整制度最初的理论根据基础。营运价值是企业作为营运价值实体的财产价值，或者说是企业在持续营业状态下的价值。在多数情况下，企业的营运价值高于它的清算价值，即高于它的净资产通过清算变价所能获得的价值回收。原因如下：第一，营运价值包含了资本组合的成本。如成立公司的各种费用，维持公司日常经营必要支出的费用，正常交易风险及技术革新风险所带来的成本等。由以上成本所形成的相应营运价值在资产清算变卖中会全部或大部分丧失。第二，营运价值包含了无形的资产和利益。例如，商业信誉、企业名称、供货渠道、客户网络、公共关系、技术秘密、商业情报、由以往的施惠行为得到的潜在的交易回报等。这些无形资产和利益在清算时基本上无法出售变现。第三，企业资产在清算变卖中可能因清算人对企业财产缺乏必要的技术知识，或者缺乏出售这类财产的必要经验，不能获取较高的变卖价值，导致价值损耗。第四，在多数情况下，企业无力清偿到期债务濒临破产，并非资产贬值，而是出现归咎于经营失误或归因于市场变化等因素的财务困难，该企业由可能在营运状态下并未丧失其盈利的能力。正如1997年美国第95届国会关于破产法修订的委员会报告指出的：“企业重整的前提是，被用于其所由设计的工业生产的资产，其价值远远高于同样的资产被零散出售时的价值。”“重整比清算在经济上更有效率，因为它维持了企业的就业和资产。”一国法律应保障其公司持续营运，即在一家公司无力清偿债务而尚有再建希望或重生能力时，不应直接用传统的破产清算制度来结束其营运的经济生命，否则仅通过破产清算程序实现的价值必然远低于营运价值，既不经济又不合理，所以就需要运用重整制度解决这些问题。
2、利益与共论
在法律基于种种理由必须保留破产清算制度的情况下，要实现保存企业营运价值这一既经济又合理的目标，必须采用一种能够促使当事人尤其是债权人自愿选择以保存企业营运价值的方式行使权力的产权安排。法律应当让债权人成为保存公司营运价值的第一受益者，使债权人成为重整企业事实上的所有人，从而在债权人与债务人以及债务人的投资者之间，建立起一种利益与共的关系，使他们共同致力于拯救企业的过程。否则如果被保存下来的营运价值仅仅属于债务人而不能使债权人受益，债权人宁可选择清算分配。
在破产清算程序中，债权人与债务人之间的利益是相互对立、相互排斥的。为了保障债权，法律不得不剥夺债务人的现实利益及将来利益。对于诚实经营而不幸陷入财务困境的债务人来说，剥夺他运用已有的财产和信誉所获得的一切无疑是冷酷的，这不仅牺牲了债务人，也浪费了社会资源。而另一较为积极的制度补救措施和解，是以债权人的自愿忍让为条件的。如果和解方案不能给债权人带来比清算分配更大的好处，债权人不会做出自愿忍让。一旦和解成立，债务人恢复对财产的支配权，债权人依破产程序取得的对债务人财产的支配状态即告结束。债权人的清偿利益处在某种“任人摆布”的地位，导致债权人对和解制度的最终效果充满疑虑。
由此可见，传统破产关于债务人财产的产权安排不是由债权人支配便是由债务人支配，不能消除破产事件中债权人与债务人双方的利益对立与冲突，导致困境企业复兴的机会和希望，在这种对立与冲突中消失殆尽，最终不得不面对企业倒闭的悲惨结局。
而重整制度对债务人财产的产权安排，是一种“双重产权”的设计，在承认债务人及其出资人已有产权地位的前提下，赋予债权人以财产支配者的法律地位。在这种双重产权的情况下，财产的实际支配被委托给一个中立者——法院或者法院任命的管理人。在重整期间，可以由债务人继续占有财产和营业，也可以由法院任命的其他人接管财产和营业；在重整计划的制订过程中，债权人和债务人都有发言权；除了债权人外，股东有时也享有对重整计划的表决权，或者至少是享有就重整计划的批准陈述意见的权利。总而言之，建立在债权人和债务人均有产权地位基础之上的重整程序是一个多方协商机制，协商内容既包括债务清偿方案，也包括企业复兴方案。
休戚与共，利益相关，协商一致既是重整制度的特点，也是重整制度能够达到其设立目的的核心原因。
3、社会政策论
创立和发展重整制度的动力，不仅来自当事人基于个别利益的个别理性判断，而且来自社会基于整体利益的整体理性判断。这种整体判断就是我们所说的社会政策。
建立重整制度，意味着“对迄今为止以破产为中心的倒产制度进行改革”。这一法律改革的出现，在很大程度上是由于传统的破产中心主义所固有的缺陷引起的。传统的破产中心主义一大缺陷，就是造成资产价值流失和失业救济、连锁破产等社会成本，导致社会资源的浪费。所以建立重整制度的着眼点，并非仅限于债务人的“重新开始”，而是整个社会的资源保护和资源有效利用。
同时建立重整制度也是为了实现社会公平的目标。这里所说的公平并非仅指公平受偿，而是具有更深的含义，即要顾及破产事件影响所及的那些非请求权人和其他案外人的利益。企业破产事件对社会的影响是由内向外逐渐辐射的。首先是企业和它的债权人以及它的股东；其次是企业的职工、它所在的地区以及它的交易伙伴；最后是其生计与该企业的营业有关联以及与前两类人有利害关联的人。一般来说，破产清算程序和和解程序都仅考虑到破产事件对第一类人的影响，而对其他各类人则熟视无睹或者无暇顾及。因此，很难说这是一种符合社会公平原则的制度设计。应该说，扩大对破产事件社会影响的关注范围以适应现代公平价值的要求，是一个重要的观念更新。应当把这种更广泛的社会关怀融合到程序和规则的设立中。法律制度本身应当放映或者顾及这些人们的利益诉求。这些外围受影响着的利益，正是寄托于企业的复兴，因此，重整制度的建立，以及它所采用的旨在实现企业复兴的种种有力措施，本身就适应了社会公平的需求，体现了对多数人的关心和保护。
以上三个论题相互联系，其中营运价值论无论是在历史上还是逻辑上，均处于出发点的位置。研究公司重整制度的理论依据，解答了重整制度设立的必要性及可能性的问题。其中，公司营运价值高于清算价值的客观状况，以及对整个社会资源保护及有效利用的现实需求是为何设立重整制度的缘由；而重整制度利益与共，协商一致，并兼顾公平与效率的特点又成了该制度能够达到其设立目的的保障。
重整制度的创立及发展来自于实际需要与经验，它是实践的产物而非理论的产物，但即便如此，重整制度在其发展过程中依然逐步展现出其所蕴涵的理性精神，值得对这些固有的或应有的理性内涵加以总结和阐发。总结及研究重整制度的理论根据，深入分析重整制度创设的必要性及可行性问题，对这一制度的建设、发展及完善具有重要的指导意义。
