最高院：公司对外使用多枚印章，不得对印章效力选择性承认

　　裁判要旨

 

　　一、公司曾对外使用过某一印章并认可其效力，则不得再以印章未经备案或系伪造为由否认其在另一行为中的效力。

 

　　二、公司对其使用印章的唯一性负有证明责任。在公司对外使用多枚印章情况下，相对人没有义务对交易所使用印章是否真实进行审查。

 

　　案情简介

 

　　一、冀中物流公司与天山铝业公司自2014年至2016年间陆续签订五份《煤炭采购合同》，约定冀中物流公司向天山铝业公司供应煤炭。冀中物流公司实际向天山铝业公司供煤计价款137367763.1元。

 

　　二、2016年双方对账时天山铝业公司主张已支付货款128292681.36元，冀中物流公司认为李忠及徐某持冀中物流公司授权收款委托书从天山铝业公司代收的3600万元未进入其账户，因此其仅收到货款92292681.36元。就此争议双方协商不成，冀中物流公司将天山铝业诉至法院。

 

　　三、新疆高级人人民法院一审未支持冀中物流公司诉讼请求，冀中物流不服诉至最高人民法院。最高院二审维持原判。

 

　　裁判要点

 

　　一、虽然李忠及徐某确非冀中公司工作人员，但在双方案涉交易过程中系卖方代表的身份，多次持加盖有冀中物流公司公章的授权收款委托书向天山铝业公司申请付款并收取款项及向天山铝业公司出具收据二十余笔，计九千多万元，其中包括案涉争议的3600万元。冀中物流公司对其收到的货款未提出公章及徐某身份的质疑，而对于未收到的案涉3600万元以上述理由要求天山铝业公司再付货款，无事实和法律依据。同时，冀中物流公司存在同时使用多个印章的情形，即便存有争议的授权收款委托书和收据中使用的印章与冀中物流公司在邯郸银行留存的印鉴不一致，也不能证明上述印鉴在本案中的使用不能代表其真实意思。

 

　　二、关于天山铝业是否尽到审慎义务，即使公安部门的司法鉴定证明案涉授权收款委托书中使用的印章与冀中物流公司同期备案使用的印章不同，也不能证明冀中物流公司对外使用公司印章的唯一性，冀中物流公司对其使用印章的唯一性应当承担证明责任。故冀中物流公司所称徐某、李忠伪造公司印章领取案涉货款，案涉3600万元货款的授权收款委托书系伪造，天山铝业公司应承担不尽审查义务责任的上诉理由不能成立。

 

　　实务经验总结

 

　　一、公司不能对同一印章的效力进行选择性承认。即只要公司曾对外使用过某一印章并认可其效力，则无论公章是否经过备案，甚至是否系私刻、变造、伪造，均不得再以上述理由否认其在另一行为中的效力。

 

　　二、《民法典》规定，公司的法定代表人、执行工作任务的员工或者授权委托人以公司名义实施的行为对公司产生效力。由此可见，相较于公章的真伪，人的真伪在实务中更加重要。尤其是履行过经过公司认可民事行为的人，以公司的名义对外签订合同时，法院往往不会对交易相对人苛以过重的审查义务。因此，如遇到交易相对方以公章为由抗辩，除了公章本身，从诉讼策略上更应注意考察行为人的权限，是否系职务行为等。

 

　　三、从公司治理角度而言，对外使用公章应严格保证唯一性。使用多枚公章的风险巨大，原因在于存在多枚公章时，会给他人可乘之机使用伪造变造公章代表公司实施民事行为。在此情况下，即使证明涉争议公章确系伪造，也无法仅以此为由否定民事行为（合同）效力。

 

　　相关法律法规

 

　　《中华人民共和国民法典》

 

　　第六十一条  依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

 

　　法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

 

　　法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

 

　　第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

 

　　法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

 

　　第一百七十二条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

 

　　第四百九十条  当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　关于徐某、李忠收取货款所持授权收款委托书及收据中加盖的冀中物流公司印章真实性的问题。徐某、李忠确非冀中物流公司工作人员，但在当事人双方案涉交易过程中系卖方代表的身份。徐某多次持加盖有冀中物流公司公章的授权收款委托书向天山铝业公司申请付款并收取款项承兑汇票，向天山铝业公司出具收款收据。徐某持冀中物流公司的授权收款委托书向天山铝业公司收款二十余笔，计九千多万元，其中包括案涉争议的3600万元。冀中物流公司称徐某、李忠持有的授权收款委托书和收据上加盖的公司公章系伪造，不能代表其真实意思表示，但未提交充分证据证明其观点。根据案涉煤炭购销合同的业务负责人邱军杰证言，徐某曾多次与邱军杰共同向天山铝业公司办理过收款业务，同时也经邱军杰同意后使用过邱军杰所持公章加盖的授权收款委托书收取案涉煤款，冀中物流公司对其收到的货款未提出公章及徐某身份的质疑，而对于未收到的案涉3600万元以上述理由要求天山铝业公司再付货款，无事实和法律依据。根据本案查明的事实，冀中物流公司的公章未在工商行政管理机关或公安机关进行备案登记，且存在同时使用多个印章的情形，即便存有争议的授权收款委托书和收据中使用的印章与冀中物流公司在邯郸银行留存的印鉴不一致，也不能证明上述印鉴在本案中的使用即不能代表其真实意思。石河子公安局对徐某是否涉嫌伪造公章罪进行调查时委托新疆祥云司法鉴定所作出的鉴定意见书与本案事实具有关联性，可以作为证据使用。该鉴定结论仅是证明案涉授权收款委托书中使用的印章与冀中物流公司同期备案使用的印章不同，并不能证明冀中物流公司对外使用公司印章的唯一性，冀中物流公司对其使用印章的唯一性应当承担证明责任。即便在诉讼中当事人提起对案涉授权书中使用印章进行司法鉴定，但对印章检验样本的排他性，冀中物流公司仍然需要举证证明。故冀中物流公司所称徐某、李忠伪造公司印章领取案涉货款，案涉3600万元货款的授权收款委托书系伪造，天山铝业公司应承担不尽审查义务责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。

 

　　…

 

　　关于徐某、李忠是否有权代理冀中物流公司收取案涉货款的问题。徐某、李忠持有加盖冀中物流公司公章的授权收款委托书，尤其是徐某持上述委托书代冀中物流公司向天山铝业公司收取货款二十余笔，共计九千余万元。除本案争议款项3600万元之外，冀中物流公司均认可实际收到了其他货款。因此，在本案中，足以认定冀中物流公司已经授权由该二人代理其向天山铝业公司收取案涉货款，多次向该二人付款而得到冀中物流公司认可的事实也足以使天山铝业公司相信，该二人有权代理冀中物流公司收取案涉货款。因此，一审判决认定事实正确，本院予以确认。

 

　　案件来源

 

　　最高人民法院，河北冀中经联物流有限公司、新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书，【（2018）最高法民终958号】。

 

　　延伸阅读

 

　　经笔者查询，最高人民法院大量判例对此问题的裁判规则较为一致，如《青海创新矿业开发有限公司、洪英与青海创新矿业开发有限公司、洪英等民间借贷纠纷申请再审民事裁定书》[最高人民法院（2015）民申字第2537号]、《中国工商银行股份有限公司景德镇分行与中国航空技术珠海有限公司、上海中皇置业投资有限公司等金融借款合同纠纷申请再审民事判决书》[最高人民法院（2013）民提字第248号]等，此处不再赘述。