【案情介绍】
当事人：北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司
北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司（以下简称仙琚医院）成立于2004年8月26日，注册资本人民币1000万元，其中北京仙琚兴业医院管理有限公司（以下简称兴业公司）出资950万元，占注册资本的95%，浙江仙琚置业有限公司（以下简称置业公司）出资50万元，占注册资本的5%。仙琚医院经营范围主要包括内科、内分泌科、外科、泌尿外科、妇产科、计划生育专科、优生学专科等。
据仙琚医院代理律师周某介绍，由于经营混乱、管理不善等因素，截止2006年9月30日，根据中鹏会计师事务所审计报告显示，仙琚医院资产总额992.68万元，负债总额2151万余元，净资产为-1159万余元。于是，2006年10月，仙琚医院已无力清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向北京市海淀区人民法院提出破产偿债申请，之后，又于2006年12月向卫生行政管理机关申请停业，申请停业的期限为一年。
海淀区人民法院于2006年12月22日裁定仙琚医院进入破产还债程序，并予以公告。经债权申报，仙琚医院破产案申报债权人人数为45人，申报债权总额为2200万余元。
但是，让人吃惊的是，这个走上破产之路的仙琚医院居然是个抢手的香饽饽!
周律师介绍说：“医院在提出破产申请之前就有三家公司同我们接触，商谈相关收购事宜，但因为各种原因，其实主要是交易价格的原因，最后没有谈下去。后来向法院申请破产，还有一个最为直接的推动力，那就是房东向法院申请了对我们的强制执行。”
仙琚医院经营用房为北京市海淀区大慧寺12号5楼，系租用国家人口计生委科学技术研究所（以下简称研究所）房屋。因为交不出房租，研究所将仙琚医院诉至法院，之后又申请强制执行。据介绍，研究所也是仙琚医院的间接股东，因为它是仙琚医院大股东的股东，研究所也看中了研究所的资产，于是想通过强制执行这种方法，单方面行使债权，把这些资产掌握在自己手中。
周某说，大股东本身也是最大的债权人，研究所通过强制执行的方式实现债权肯定对其他债权人不利，也不公平，因为研究所一旦通过拍卖受偿，那么，后来求偿的债权人可能就无法分的一点残羹。
“当时执行程序已经启动了，法院已经把评估和拍卖的机构都挑选好了，这个时候必须果断的向法院申请破产，才能保护股东和其他债权人的利益。”
收购方维多利亚医疗投资有限公司（以下简称维多利亚公司）的副总经理肖某亦承认，自从去年的5、6月份维多利亚公司就开始介入仙琚医院的收购事宜了，做了很多相关工作，并且在仙琚医院提出破产申请前和申请后都始终没有放弃过。
那么仙琚医院这个香饽饽究竟香在哪里呢？
该案承办法官介绍，他们亲自去看过医院的设备，都很新，个别有表示愿意买的。无论是拿去拍卖也好，还是重整后重新开业使用都是难得的。从重整的角度看，要拿到医院的经营许可牌照可不容易。再加之仙琚医院的装修投入很大，有多加盖了一层楼，这样下来，收购方接受后可迅速开业，而新建一个医院二三年能否办下来很难说，时间成本自然也成为利益所在。
在后来的收购谈判中，仙琚医院大股东对维多利亚公司（置业公司又是兴业公司的大股东，占其89%的股份）做了让步，同意自己安置职工。这位相持不下，持续近一年的收购谈判扫清了障碍。于是，仙琚医院与维多利亚公司进一步制定了详细的重整计划方案。
2007年4月10日，第一次债权人会议召开，仙琚医院向债权人通报了破产清算工作情况和债务重组的有关情况，并与收购方维多利亚公司对债权人关心和提出的问题给予了解答。
4月20日，仙琚医院向海淀区法院提交了重整申请。
重整计划包括：仙琚医院股东兴业公司与职业公司将全部股权以零对价转让给维多利亚公司，维多利亚公司通过与各债权人签订和解协议的方式，确定债务偿还主体、偿还比例，并在仙琚医院重新开业运营后，于约定期限内逐步偿还，而原股东兴业公司和置业公司负责安置职工，清偿拖欠工资，从而实现仙琚医院的重整。
截止20075月25日，与维多利亚公司就债务清偿达成和解协议的债权人39人，在已申报债权的债权人中仅有北京医院股份有限公司等四家未能与维多利亚公司达成和解协议。
【处理结果】
根据新《企业破产法》对于重整的规定，维多利亚公司可以根据已达成和解协议的债权清偿比例提出以41%的比例对上述公司进行清偿，该清偿方案与39份和解协议共同构成重整计划方案，交付债权人会议表决。
2007年5月25日，仙琚医院第二次债权人会议在海淀区法院召开，到会债权人人数为34人，占已申报债权人人数的75.56%，到会债权人债权总额占全部申报债权比例的98%。经债权人会议表决，除4家公司对重整计划方案投反对票外，其余债权人均投赞成票，投赞成票的债权人债权比例占全部申报债权比例的97%。
新《企业破产法》第84条规定：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意出租计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。
2007年6月1日，海淀区法院批准其重整计划方案，裁定仙琚医院进入破产重整程序。
【争议焦点】
本案中，仙琚医院提出的重整计划究竟是属于真正意义上的重整计划，还仅仅是一份由多份协议构成的和解方案？
【法理分析】
重整制度发端于19世纪末20世纪初的英美法系国家，其主要目的在于通过一系列特殊法律手段和程序的运用，实现对出现破产原因或偶遇出现破产原因危险的企业的维持和未来事业的发展，促进企业复苏，进而清理债务，保护债权人的利益，维护社会经济秩序的稳定。它与破产清算、破产和解共同构成现代破产法律三大制度。我国1986年《企业破产法（试行）》对全民所有制企业破产规定了破产重整程序，但由于该程序在实践中可操作性较差，实际运用的案例较少，故我国新《企业破产法》参照国外的破产重整制度对该程序进行了弱胎换骨似的改革。
一、 重整制度概述
简单而言，所谓重整是指已经出现破产原因的债务人企业不立即进行破产清算，而是与债权人协商确定一个重整方案，债权人通过债权数额的减让或者债权延迟到期等安排，帮助债务人继续存续，并恢复期盈利能力的一项程序。总体来说，破产重整程序具有以下特点：
1. 因为重整程序比较复杂，费用较高，社会代价较大，故其对象一般为大型企业。
2. 重整申请既可以由债务人或债权人提出，也可由债务人的股东（持有一定比例以上出资）提出。
3. 重整程序可以灵活运用多种措施来达到客服债务人财务困难，留存债务人营业的目的，除包括债权人对债务人的妥协让步外，还包括企业的部分或者整体出让、合并与分立、追加投资、租赁经营等。
4. 重整计划可以由债务人提出，也可由破产管理人或债权人提出（我国立法未规定债权人提出重整计划的内容），但均需经过各利害关系人分组表决通过，并经法院裁定认可，法院在特定情况下可以强制认可未经表决通过的重整计划。
5. 重整计划一旦生效，对所有利害关系人都有法律拘束力。
6. 债务人的营业应当继续进行，有的国家规定企业仍由原经营者负责经营，也有国家规定由重整执行人负责经营，还有国家规定由原经营者负责经营，重整管理人负责监督。我国新《企业破产法》规定重整计划由债务人负责执行。
7. 重整计划优先于破产清算和和解程序。重整程序一旦开始，不但正在进行的一般民事执行程序应当中止，而且正在进行的破产清算程序和和解程序也应当中止。
二、 破产和解制度简述
所谓破产和解是指具备破产原因的债务人，为了避免破产清算而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。其与破产重整程序确有相似之处，但区别也是明显的。
本案中，我们主张适用重整程序。原因在于：
首先，破产和解的程序价值在于债权获得清偿，以债权人利益实现为价值追求，和解的结果即可能是债务人企业复兴，也可能是企业破产。现实中进入破产和解程序的债务人企业已经处于内外交困的境地，和解清偿的结果往往无异于釜底抽薪，导致其经营状况愈加艰难，最终破产的可能性很大。而重整是一种对企业的积极挽救程序，它的程序价值体现在企业复苏，而非债权实现上。也就是说，重整程序中尽管包含债权清偿的内容，但债权受偿的安排是为了企业重生而设定的，是从有利于企业恢复经营的角度出发的养鸡生蛋之举。本案中，债权获得清偿的条件是仙琚医院重新营业，尽管重新开业不代表立即盈利，但有了新股东维多利亚公司大量资金的注入，且摆脱了沉重的债务负担的仙琚医院，至少可保存续无虞。
其次，重整程序以企业重生再造为目的，因此凡是有利于企业存续发展的方式均可成为重整方案的内容，突出表现为股东利益的加入。在和解程序中，只存在债权人与债务人之间的利益，是简单的双方利益的博弈。而重整程序则包含了债务人企业的股东利益关系，这与重整程序的积极挽救功能是相适应的，在公司制度下企业法人摆脱困境获得重生的关键往往取决于资本追加与资产优化，因此不可避免的涉及到投资人调整事项。本案中，仙琚医院的复兴依托于其自身股东的调整，原股东兴业公司和置业公司退出，维多利亚公司入主，仙琚医院在资本层面发生了彻底改变，而这是和解程序中不可能出现的情况。
因此，仙琚医院提出的重整计划方案以自身股东变更为前提，以重新开业运营为条件，实质是通过调整投资人的方式消除破产原因以挽救自身，符合重整制度的特点，属于重整程序意义上的计划方案。所以，本案应当适用重整程序。
