《清算纪要》的理解适用：对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。地域管辖法院应为公司住所地的人民法院，即公司主要办事机构所在地法院；公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。级别管辖应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九条的规定，确定公司强制清算案件的审理法院。
条文主旨
本条是关于公司强制清算案件地域管辖和级别管辖的规定。
条文理解
公司强制清算程序作为一种民事特别程序，类同于破产程序，因此《清算纪要》以在重申《公司法解释（二）》第24条确定的管辖标准的基础上，就特殊情况下在案件级别管辖上的指定管辖与上下级法院之间的管辖转移问题做出了更加明确的规定。
关于强制清算案件的地域管辖，《清算纪要》与《公司法解释（二）》相同，参照《企业破产法》第3条关于“破产案件由债务人住所地人民法院管辖”的规定，确定公司清算案件由公司住所地管辖。根据《公司法》第10条关于“公司以其主要办事机构所在地为住所”的规定，《清算纪要》规定强制清算案件由公司主要办事机构所在地法院管辖。审判实务中，如果出现公司办事机构所在地与公司注册地不一致的情况，并非一律以公司注册地作为地域管辖标准，而是首先要考虑能不能确定地认定公司主要办事机构所在地，只有在公司主要办事机构无法确定的情况下，才能以注册地为标准确定管辖法院。
关于强制清算案件的级别管辖，《清算纪要》仍然与最高人民法院以往在破产程序方面的历次司法解释以及公司法《公司法解释（二）》的尺度保持一致，采取以公司核准登记的工商行政管理机关的级别作为参照作出了相应规定。考虑到强制清算案件的特殊性，为了便于人民法院就近审理，或者出于排除地方干扰干预的考虑，《清算纪要》作出了一定的灵活性规定，任上下级法院之间根据案件审理需要进行适当的管辖转移。
背景依据
《清算纪要》是对《公司法解释（二）》的补充完善，与《公司法解释（二）》相比，在地域管辖上保持了完全的一致。但在级别管辖上，《清算纪要》进一步作出了在上下级法院之间依据《民事诉讼法》进行指定管辖与管辖转移的规定。《清算纪要》参照《企业破产法》第4条关于“破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定”的规定，并根据《民事诉讼法》第37条关于“有管辖区的法院由于特殊原因，不能行使管辖权的，由上级人民法院指定管辖”、第39条关于“上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件，也可以把本院管辖的第一审民事案件交下级人民法院审理。下级人民法院对它所管辖的第一审民事案件，认为需要由上级人民法院审理的，可以报请上级人民法院审理”的管辖转移的规定，对存在特殊情况的案件在上下级法院之间的管辖问题上采取一定的灵活措施。
相关原理
《民事诉讼法》第22条规定了地域管辖的一般原则。对于非讼程序的案件，《民事诉讼法》规定了选民资格案件、宣告失踪、宣告死亡案件、认定公民无民事行为能力、限制行为能力案件以及督促程序和公示催告程序的地域管辖标准。但是对于公司强制清算案件没有明文规定。根据《民事诉讼法》非讼案件地域管辖标准类比，公司强制清算案件的地域管辖仍需遵循便于当事人参与和便于法院审理案件及执行裁判。强制清算案件中，法院必须审查公司是否出现解散事由并怠于清算、组织清算组进行清算、监督清算组的清算活动，确认清算报告等，清算组必须清缴所欠税款、清理债权债务、分配公司剩余财产、办理公司注销登记等一系列活动，股东、债权人等利害关系人亦皆与清算。上述活动在公司住所地进行，最便于当事人的参与和法院的审理与监督。
从法律解释的角度看，作为最高人民法院的指导性意见，即便是解决立法上的空白问题，所提出的解决方案也必须源自于现行法院规定，以扩大解释、类比解释的方法寻求相对妥当的解决方案。参照最相类似的破产案件地域管辖标准。企业破产程序在无规定情况下准用《民事诉讼法》程序，因此，在2002年《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》中明确，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地指债务人的主要办事机构所在地。债务人无办事机构的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；中级人民法院一般管辖地区、地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；纳入国家计划调整的企业破产案件，由中级人民法院管辖。上级人民法院审理下级人民法院管辖的企业破产案件，或者将本院管辖的企业破产案件移交下级人民法院审理，以及下级人民法院需要将自己管辖的企业破产案件交由上级人民法院审理的，依照《民事诉讼法》第39条的规定办理；省、自治区、直辖市范围内因特殊情况需对个别企业破产案件的地域管辖作调整的，须经共同上级人民法院批准。上述规定即为依据《民事诉讼法》的规定对特殊情况的破产案件所进行的指定管辖与关系转移。根据同类情况同类处理的解释方法，公司清算案件同样可以采取相同做法。
审判实务
关于公司强制清算案件的级别管辖上的指定管辖与管辖转移，在审判实务中主要基于便利当事人参与、便利法院审理、防止地方不当干预、强化受理强制清算法院的协调能力的考虑，也兼顾了强制清算案衍生诉讼管辖问题的妥当性。一是基于“两便”原则。由于工商行政管理机关在企业登记方面采取的标准，大量企业并非登记在注册地的县区级登记机关，如外商投资企业的登记机关取决于企业所在地外商投资审批机关是否取得商务部授权。此类公司强制清算案件如果一律按照登记机关的级别确定级别管辖，中级人民法院将受理更多的强制清算案件，由于强制清算程序的事务性强，涉及当事人众多，非常不方便当事人参与，也不方便法院审理。因此，上级法院可以根据各自情况，将部分案件指定下级法院审理，以实现民事诉讼的“两便”原则。二是基于抵御地方不当干预。当前人民法院审判工作的外部环境虽然有了一定的改善，但是各种不当干预现象仍然存在，少数地区、少数案件仍然十分严重。为了在特殊情况的案件中防范这些不当干预，保证强制清算程序的顺利进行，各地法院可以依据《清算纪要》的规定，将案件移送上级法院管辖。三是基于不同层级法院外部协调能力的考虑。部分公司强制清算案件中，由于企业规模较大，涉及利益关系复杂，清算工作需要协调的外部因素过多，如清算过程中的税务问题、土地使用权问题、供水供电问题、职工劳动关系问题等，基层人民法院往往面临着协调层级较高机关的问题。因此，在特殊情况下，基层法院可以依据《清算纪要》的规定，将案件移送上级法院管辖。四是基于强制清算案件衍生诉讼的考虑。根据《清算纪要》第31条规定：“人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼，并由清算组负责人代表清算中公司参加诉讼活动。受理强制清算申请的人民法院对此类案件，可以适用民事诉讼法第三十七条和第三十九条的规定确定审理法院。”如果中级人民法院管辖的强制清算案件过多，势必导致其受理的衍生诉讼相应增多，也势必导致省级法院受理的衍生诉讼的上诉案件相应增多，不符合上下级法院之间的分工原则。虽然中级人民法院可以再行指定下级法院审理部分衍生诉讼案件，但是与直接进行强制清算案件的管辖转移相比仍显繁琐。
