持票人因逾期付款丧失对前手追索权后，是否可基于基础法律关系向前手主张债权？

　　裁判要旨

 

　　持票人因逾期付款丧失对前手追索权，于票据被拒付后另行以基础法律关系对直接前手提起诉讼的，人民法院对持票人的诉讼请求不予支持，但持票人可基于票据法律关系对出票人和承兑人提出票据追索权之诉。

 

　　案情简介

 

　　一、江钨钨合金公司与鑫旺钢铁公司签订货物销售合同，约定江钨钨合金公司向鑫旺钢铁公司出售规格为FeＷ80-Ｃ钨铁合计100吨，并约定买方不按期支付货款的，违约方向对方偿付未按期付款的货款总值10%的违约金。

 

　　二、合同签订后，江钨钨合金公司依约向鑫旺钢铁公司交付了钨铁100吨，鑫旺钢铁公司向江钨钨合金公司提供电子商业承兑汇票用于支付上述货款。但其中有5笔承兑汇票（出票人宝塔盛华商贸集团有限公司，收款人北京宝塔国际经济技术合作有限公司，承兑人宝塔石化集团财务有限公司）合计600万元，到期无法兑付，票据状态为“逾期提示付款待签收”。

 

　　三、之后，江钨钨合金公司以鑫旺钢铁公司为被告提起买卖合同纠纷之诉，请求法院判令鑫旺钢铁公司向江钨钨合金公司支付600万元的货款及60万违约金。

 

　　四、一审江西省赣州市赣县区人民法院认为在汇票到期被拒付的情况下，持票人有权以买卖合同为请求权基础提起诉讼，要求直接前手清偿货款，并判决鑫旺钢铁公司向江钨钨合金公司支付货款600万元及逾期付款违约金60万元。二审江西省赣州市中级人民法院对一审判决予以维持。

 

　　五、鑫旺钢铁公司不服生效判决，向江西省高级人民法院申请再审，其主张：鉴于票据状态显示逾期提示付款，江钨钨合金公司客观上无法通过电子商业汇票系统向鑫旺钢铁公司退还票据，票据权利的享有者维持为江钨钨合金公司。在此等情况下判决鑫旺钢铁公司向江钨钨合金公司清偿600万货款，则江钨钨合金公司构成重复受偿。因此江钨钨合金公司不能以买卖合同关系主张相应款项，只得以票据关系要求出票人和承兑人支付票据款。江西省高级人民法院认可了鑫旺钢铁公司的前述主张，提审后最终撤销了一审和二审判决，并判决驳回了江钨钨合金公司的全部诉讼请求。

 

　　律师评析

 

　　一、本案的争议焦点为：在汇票无法通过电子商业汇票系统退回直接前手的情况下，持票人是否有权以基础法律关系向直接前手主张相应债权？本案中，江西高院对此持有否定态度。法院承认在汇票被拒付后，持票人有权基于基础法律关系或票据法律关系提起诉讼，并获得清偿。但强调持票人以基础法律关系起诉并获得支持的前提系：票据客观上能通过电子商业汇票系统退回直接前手，以保障直接前手可以继续向其他票据前手追索。

 

　　二、实践中绝大多数法院并未简单因汇票无法退还直接前手而断然否认持票人基于基础法律关系享有的债权请求权。法院在判决直接前手应依据基础合同相关约定向持票人支付合同款的同时，还会确认直接前手在履行完毕判决项下的义务后，即成为票据权利人，依法享有再追索权。详见延伸阅读裁判观点1。

 

　　三、我们认可延伸阅读的裁判观点1，但同时认为该等判决方式依然存在局限性。这是因为在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态，其本质是以司法判决的方式创设了新的电票规则，而电子商业汇票系统并不能识别和支持这种未记载在系统内的规则，导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致，造成该等票据实际上只能在电子商业汇票系统外循环、流转，脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管，势必加大电票参与者的经营风险，将严重冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序，威胁票据金融市场安全，违背公序良俗，损害国家及社会公共利益。

 

　　四、我们认为法院可以在判决支持持票人诉讼请求的同时，明确直接前手履行完毕判决项下义务后即成为票据权利人，并进一步要求上海票据交易所协助生效判决执行，将票据信息恢复至真实权利状态（即协助将汇票退还至直接前手名下）。此等判决方式可以规避法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致的问题。

 

　　实务经验总结

 

　　1.票据到期被拒付，持票人享有两项权利：基于基础法律关系的债权请求权和基于票据法律关系的票据追索权，持票人可择一行使；

 

　　2.本文主文案例中，之所以票据客观上无法通过电子商业汇票系统退还至直接前手名下，是因为持票人存在逾期提示付款的情况。根据主文案例裁判观点，持票人因逾期提示付款，同时丧失对前手的票据追索权和基于基础法律关系的债权请求权；

 

　　3.除了提示付款时间不符合法律规定可以导致“票据无法通过电子商业汇票系统退还直接前手”，持票人未在被拒付后6个月内向直接前手发起线上追索，以至于超过追索权权利时效的，也会出现票据无法退还直接前手的状况。鉴于此，我们建议持票人在被拒付后6个月内向全部票据前手发起线上追索（如能）。

 

　　相关法律规定

 

　　《中华人民共和国票据法》

 

　　第六十一条第一款　汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

 

　　《中华人民共和国民法典》

 

　　第五百七十七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　本院再审认为，本案中江钨钨合金公司和鑫旺钢铁公司存在两种法律关系，一是买卖合同法律关系，二是票据债权债务法律关系。在本案所涉电子商业承兑汇票至今未能兑付的情况下，持票人江钨钨合金公司享有两种请求权，即基于买卖合同法律关系的原因债权请求权和基于票据债权债务关系的票据追索请求权，江钨钨合金公司有权择一选择票据权利或者原因债权提起诉讼。但因电子商业承兑汇票为有价证券权利凭证，故江钨钨合金公司在以原因债权主张权利的同时，应当将原票据返还鑫旺钢铁公司，以保障鑫旺钢铁公司可以向前手及出票人、承兑人再行主张票据权利。然而，本案电子商业承兑汇票目前的票据状态为“逾期提示付款待签收”，江钨钨合金公司客观上无法通过电子商业汇票系统将案涉电子商业承兑汇票返还给鑫旺钢铁公司。二审判决依据原因债权买卖合同关系判决鑫旺钢铁公司继续支付600万元货款，但又未对五张电子商业承兑汇票进行处理，导致江钨钨合金公司对货款和票据双重占有，鑫旺钢铁公司给付了双倍的货款，但却不能依法取得票据权利进行追索，明显不当，应予纠正。由于本案电子商业承兑汇票目前仍处于无法返还给鑫旺钢铁公司的状态，为保障鑫旺钢铁公司的票据追索权，本院对江钨钨合金公司基于买卖合同法律关系要求鑫旺钢铁公司支付案涉汇票对应的600万元款项并承担逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。江钨钨合金公司可以依法行使其票据权利，另行向宝塔石化集团财务有限公司、鑫旺钢铁公司或其前手主张票据权利。

 

　　案件来源

 

　　江西省高级人民法院，上海鑫旺钢铁有限公司、赣州江钨钨合金有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书，【(2020)赣民再119号】。