一、两起重整案件的基本情况
（一）朝华科技重整案
2007年11月6体，债权人杨芳向重庆三中院提出对债务人朝华科技进行重整的申请，同年11月7日重庆三中院向重庆市高级人民法院书面请示，并同时告知朝华科技将收集到的其他债权人同意对朝华科技实施重整的书面意见直接递交重庆市高级人民法院。重庆市高级人民法院经审查后，转报最高人民法院，经最高人民法院同意后，重庆市高级人民法院于2007年11月16日批复同意立案。同日，重庆三中院以[2007]渝三中民破字第2号裁定书，准予杨芳提出的重整申请。
重庆三中院于2007年11月17日予以公告，宣布朝华科技自公告之日起进入破产重整程序。同年11月20日，重庆三中院指定朝华科技破产清算组为朝华科技管理人。至公告的债权申报期满之日止，共有113家债权人申报了债权。
朝华科技管理人于2007年12月21日向法院和朝华科技第一次债权人会议同时提交了重整计划草案。经债权人会议讨论并与朝华科技管理人协商后，对重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决，在第一次债权人会议上顺利通过。重整计划的核心内容为：（1）由甘肃建新实业集团有限公司以现金全额清偿职工债权与税务债权；（2）由甘肃建新实业集团有限公司以现金清偿普通债权人、对债务人的特定财产享有优先权的债权人所享有债权本金的10%；（3）朝华科技公司剩余未清偿债务及全部资产由第三方重庆市涪陵好江贸易有限责任公司承债式收购；（4）未获全部清偿的债权人对朝华科技公司的连带债务人享有的债权不受重整计划的影响。2007年12月24日，重庆三中院在朝华科技管理人的申请下，作出民事裁定书，批准朝华科技重整计划，终止朝华科技重整程序。
（二）星美联合重整案
2007年12月17日，债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆三中院提出对星美联合进行重整的申请。经审查，截止2007年6月，星美联合累积欠重庆朝阳科技产业发展有限公司债务125,104,790.66元未偿还。根据星美联合财产资料及其他有关审计报告显示，该公司资产小于债务。重庆三中院认为，星美联合不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，以[2008]渝三中民破字第1号裁定准予申请人重庆朝阳科技产业发展有限公司的重整申请，对星美联合进行重整。
2008年4月18日，重庆三中院主持召开第一次债权人会议。星美联合管理人向法院及债权人会议提交了重整计划草案，经各组债权人和出资人分组投票表决，重整计划草案获得各债权人组和出资人组高票通过。具体清偿计划为：（1）对于债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿，债权人获得上述补偿后，星美联合对其不再承担任何清偿责任。（2）对于职工债权及税款债权给予全部清偿。（3）对于普通债权按照债权本金的30%清偿，债权人获得此比例清偿后，星美联合对其不再承担任何清偿责任。（4）星美联合全体非流通股股东通过星美联合后继的股权分置改革向上海鑫以实业有限公司（以下简称鑫以实业）让渡其持有的星美联合50%股权，作为鑫以实业为星美联合提供偿债资金的对价。非流通股股东让渡的股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金向债权人清偿，并根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请要求以股票受偿。（5）按重整计划草案由鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行补偿或清偿后，债权人未获清偿的部分债权由重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称重庆城奥）承担清偿责任；星美联合将其现有全部资产（不包括被设定担保的特定财产）软让给重庆城奥，作为重庆城奥承接上述债务的对价。2008年4月21日，重庆三中院根据星美联合管理人的申请，作出[2008]渝三中民破字第1-3号民事裁定，批准星美联合股份有限公司重整计划，终止星美联合股份有限公司重整程序。
二、人民法院对破产重整案的审理及执行
（一）对破产重整案的审理
朝华科技和星美联合破产重整案立案后，重庆三中院依据《企业破产法》的规定开展审理工作
1、指定管理人。考虑到两案重整利益关系众多、程序复杂、时间紧迫，法院没有采取随机抽取确定管理人方式，而是采用竞选方式确定一家专业清算机构、一家律师事务所，与三名政府官员共同组成清算组，作为管理人。
2、协助管理人进行资产调查。因管理人中的中介机构在对上司公司资产进行调查时，有的部门不予配合，法院以民诉法及相关司法解释为依据出具了司法调查令。如果个别部门在中介机构出示调查令的情况下仍不配合，则由法院派人直接进行调查，以加快工作进度。
3、确定中介机构的报酬方案。法院综合考虑了司法解释规定、中介机构的报价、重组方及政府的意见，作了一个中介机构报酬方案。最终的报酬方案是由中介机构、管理人和重组方协商解决。因两案管理人中中介机构的报酬都没有以债务人的财产支付，实际上没有考量债权人的意见。
4、新设立承债公司，采用“资产平移”方法进行“腾笼换鸟”。重整计划草案的核心内容是债权调整、清偿方案，重整计划得以实现的核心是债权人放弃、减免或延缓债权。在审理朝华科技案中，作为朝华科技最大的债权人——数家商业银行，他们无法擅自放弃、减免债权。按现行贷款通则的规定，贷款本金的核销要由商业银行总行甚至财政部批准，可履行此程序时间过长，重整程序必然难以进行。银行通不过，整个重整计划就通不过。这是一个非常关键而又棘手的问题。这个难题如不解决，朝华科技将无“重生”希望。面对足以颠覆整个重整方案的难关，法院审判人员与管理人大胆探索，决定采取“资产平移”的办法，设立一个没有任何债权债务的有限责任公司，将重整计划减免后的债权债务平移到设立的新公司。这样银行既可在重整中实际减免债权，同时通过重整计划又不至于在法律上放弃债权。经过审判人员对其合法性和可行性进行深入研究，朝华科技承债公司——重庆市涪陵区好江贸易有限公司“破茧而出”，它的诞生不是破产法所设置，是法院在工作中的创新。
（二）对破产重整计划的执行
1、协助执行重整计划。根据《企业破产法》的规定，人民法院在批准了重整计划，终止重整程序后即为结案。经批准的重整计划应当由债务人执行，管理人进行监督。但实际执行中仅仅依靠债务人是难以执行重整计划的，如星美联合案中出资人权益的调整就不是债务人可以执行的。重整计划执行中如需有关行政部门甚至司法机关的配合时，债务人的地位与智能都难以保证其能取得相关部门的配合，顺利地执行重整计划。因此，在结案后，法院仍从实际需要出发，尽最大的努力协助债务人和其他实际执行主体，将重整计划执行完毕。执行中，重庆三中院出具协助执行通知书100余份、派员数十人次协助重整计划的执行。
2、根据实际情况作出适当延期执行的决定。2008年4月22日，重庆三中院作出裁定，批准星美联合破产重整计划。根据重整计划规定，重整计划的执行期限为6个月，即2008年10月21日重整计划执行期限届满。经星美联合申请，重庆三中院于2008年10月9日作出裁定，将星美联合重整计划的执行期限延长至2008年12月31日。2008年12月31日，星美联合管理人向重庆三中院提交了星美联合重整计划执行监督报告，报告显示星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。
三、审理破产重整案所得到的启示
重整作为最为有效的化解企业债务危机的途径之一，与和解等其他途径相比，可以使得那些因经营不善而陷入债务危机的公司获得从头开始的机会，对于上市公司而言，不仅使公司重获新生，对于债权人及股东的利益也达到了最大限度的保护，此外，对于职工就业，稳定地方经济也起到了非常重要的作用。
（一）“资产平移”的重整方法不违背相关法律规定
我国破产法对重整方式未作规定，实践中，各个企业的重整方式并无固定模式。朝华科技与星美联合采用“资产平移”方式重整，是与债权人多次磋商的结果，是在国有商业银行按《贷款通则》的规定，无权放弃债权，而实践又非常紧迫的情况下，唯一可以选择的方式。实践证明，这种重整方式，对于与债务人公司有关的所有利害关系人，包括债权人、股东、职工均有利而无害，且能改善地方资本市场环境，促进地方经济发展，维护社会稳定，促进社会和谐。也是符合我国国情的一种上市公司重整方式。
（二）“资产平移”的重整方法符合证监会的相关规定
依据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》之规定，在非破产程序中，第三方公司承债式收购债务人的所有资产，应当遵循相关程序。但因朝华科技与星美联合两案中的资产处置行为是在破产程序中实践的，是重整计划的重要内容，其合法性应由人民法院在决定是否批准重整计划时进行审查，故与非破产程序中的重大资产处置行为遵循的程序及条件均是不同的。但人民法院亦应按证监会上述规定之精神及《企业破产法》的规定对其合法性进行审查，并按证监会的要求报告并公告。两案重整计划中资产处置行为没有损害股东特别是股民的利益。采用“资产平依法”重整，其目的正是重组朝华科技与星美联合，恢复两公司的股票交易创造条件，因而未违反证监会的规定。
（三）重整获得了良好的经济效果和社会效果
从经济价值的角度，让一个已经存在的上市公司继续存续，比让其“死亡”后再申请成立一个上市公司所花的社会总成本必然要小，因而亦具有经济价值。朝华科技和星美联合两个重整案的顺利审结，使债权人获得了远高于破产清算可获得的清偿额，最大限度地维护了职工、税收机关、担保权人及其他普通债权人的合法权益。朝华科技如果通过破产清算，债权人可获得的理论上的清偿比例为1.7%，由于资产变现过程中可能缩水、债权实现难度大等因素的影响，债权人通过破产清算可获得的清偿额可能更低；而通过重整程序，债权人在原可获得的清偿额基础上，另外获得了债权本金的10%的清偿额。星美联合的债权人通过破产清算可获得的理论上的受偿额为4.9%，通过重整程序，债权人在原可获得的清偿额基础上，另外获得了债权本金30%的清偿额。税款债权人及劳动债权人得到了全额受偿。朝华科技与星美联合近7万社会流通股股民也看到了希望。目前，朝华科技的资产重组工作进展顺利，星美联合已复牌交易，股民的权益得到最佳保护，已基本消除社会不安定隐患。
