破产情形下的房屋租赁合同纠纷分析

　　在房地产企业破产案件中，承租方为房屋的使用人往往成为最直接的利益受损者，破产情形下的房屋租赁合同纠纷也涉及到诸多问题。本文从承租方角度出发，结合司法实践梳理了相关问题。

 

　　案例一：破产债权确认纠纷中，承租人的共益债务与抵押权人的物权担保债权之间的冲突

 

　　王波、常州弹簧厂有限公司破产债权确认纠纷民事二审民事判决书

 

　　【案号：（2021）苏04民终5847号】

 

　　江苏省常州市中级人民法院认为，本案的特殊之处在于，租赁合同的提前解除，系因弹簧厂进入了破产程序，需要通过对设定有抵押权的案涉房屋进行拍卖变现以实现抵押权人所享有的债权。而根据《中华人民共和国企业破产法》第四十三条第一款的规定，共益债务由债务人财产随时清偿。但同时又未明确该“债务人财产”仅指未设定担保物权的财产，还是也包括设定有担保物权的特定财产，由此引发共益债务和物权担保债权之间，何者更为优先清偿的问题。弹簧厂也是基于可能侵害抵押权人利益的担忧而对王波主张的共益债务未予认定。对此本院认为，认定共益债务应紧扣法律规定，围绕该债务是否是为全体债权人的利益而发生、是否符合共益债务的内涵、外延、性质等角度来认定。而不能以弹簧厂主张的可能侵害抵押权人利益，或王波主张的客观上并未侵害抵押权人利益等实际受偿结果作为认定标准。因王波超付的租金系因弹簧厂管理人解除房屋租赁合同、收回案涉房屋以保障顺利处置、实现破产财产价值最大化而产生，有助于实现全体债权人的利益，符合共益债务的范畴，故应依法认定为共益债务。

 

　　案例二：管理人对租赁合同的解除权与承租人的优先续租权之间的冲突

 

　　廊坊市裕景置业房地产开发有限公司、王超房屋租赁合同纠纷其他民事民事裁定书

 

　　【案号：（2021）最高法民申2156号】

 

　　最高院认为：首先，管理人称其对裕景置业公司与王超于2018年7月9日在人民法院主持下达成的调解协议不知情且没有继续履行房屋租赁合同的意思。但从原审查明的事实看，一审法院受理破产清算后，于2018年5月14日即指定了管理人，该时间点是在广阳区人民法院出具（2018）冀1003民初2194号民事调解书之前，且管理人接受了承租人王超为履行该调解书支付的370万元租金，据此，管理人以对调解书不知情为由抗辩对调解书内容不予认可，理据显不充分。同时，管理人向中国平安保险公司发出通知书并接受其缴纳的租金亦或资金占用费，显然是基于裕景置业公司与王超之间的房屋租赁关系，承租人王超有理由相信管理人有继续履行合同的意思表示。据此，二审未支持裕景置业公司不知情等抗辩理由，并无不妥。其次，民事调解书作为生效法律文书与民事判决书具有同等法律效力，在没有被撤销之前，相关当事人均受其既判力的拘束。二审结合本案具体情况，认定在合同继续履行期间管理人于2018年9月26日、2019年7月23日单方向王超发出解除合同书的行为无效，适用法律并无不妥。《破产法》第十八条第一款规定了管理人解除合同的选择权，但该项权利不应绝对化。

 

　　案例三：出租人破产导致房屋租赁合同解除的情况下，房屋装修装饰费用的性质认定

 

　　陆林其与意帝皮毛科技（上海）股份有限公司破产债权确认纠纷一审民事判决书

 

　　【案号：（2020）沪0118民初20732号】

 

　　上海市青浦区人民法院认为，《企业破产法》第53条规定，管理人或者债务人依据本法规定解除合同的，对方当事人可以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。从该条可以看出，对于善意无过错的承租人即本案原告可以合同解除产生的损害赔偿请求权向管理人申报债权，故原告依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条主张权利，具有事实与法律依据，本院依法予以支持。

 

　　至于此部分债权是否应认定为共益债务，本院认为，是否享有优先受偿权争议的焦点在于对出租人破产导致房屋租赁合同解除的情况下房屋装修装饰物残值的性质认定，如认为相关装修装饰物残值是承租人即原告基于房屋租赁合同约定的预期的房屋使用权所作的配套投入，在合同解除后管理人赎回装饰装修物所有权而未支付对方的补偿款应属于获得不当得利，由此产生的债权属于被告的共益债务；或者认同装饰装修物附合部分的残值被纳入破产财产价值即厂区评估拍卖价值中，使得破产程序中厂房拍卖时，对于厂房上的附合装修装饰物价值有所体现并增加破产财产价值，这一增值的补偿款未支付原告即属于被告不当得利，这将有利于全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行，则应认定其为被告共益债务。从公平的角度，承租人的装饰装修确实使得破产财产增值而形成不当得利，对于承租人因提前解除合同申报的装饰装修物残值债权应当认定为被告的共益债务。

 

　　律师观点

 

　　房地产破产案件颇具特殊性，常见在涉案房地产上同时有多种权利相冲突，此时需要灵活运用各种合法手段化解危机。首先，承租人的共益债务与抵押权人物权担保债权冲突时，是否侵害抵押权人利益并非判定的关键，而应依据是否实现了破产财产价值最大化，是否有助于实现全体债权人的利益，根据案件具体情况判定是否构成共益债务。并且在债务人全部有效财产都被设置物权担保等情况下，应视为破产程序是为担保债权人的利益而进行，共益债务原则上应从担保物变价款中支付，重整程序亦不例外。

 

　　其次，管理人有权依据《企业破产法》第18条选择解除房屋租赁合同，但该解除权不可一概而论：破产企业已履行完毕，合同相对人未履行或部分履行的，破产企业因相对人未履行而享有的债权，属于破产财产，管理人应当追回；破产企业未履行或部分履行，合同相对人已履行完毕的，破产企业因自身未履行而负有的债务，属于破产债权，如管理人继续履行该合同会构成对个别债权人的违法清偿，管理人应告知相对人申报破产债权；破产企业未履行或部分履行，合同相对人未履行或部分履行的，该合同属于破产法上的待履行合同，破产法赋予管理人选择权，无论解除还是继续履行该合同，目的在于使破产财产价值最大化和尽量减少负债。与此同时，我国《民法典》725、726、734条分别规定了“买卖不破租赁”原则、承租人的优先购买权与优先续租权，可见针对租赁合同管理人的合同解除权进行了限制来保障承租人的利益，即管理人解除合同的选择权并非绝对化。

 

　　另外，在出租人破产导致房屋租赁合同解除的情况下，对于形成附合的装饰装修物在剩余租赁期限内尚存的价值，因管理人赎回装饰物所有权而未支付补偿款故属于获得不当得利，由此产生的债权应认定为共益债务。至于未形成附合的装饰装修物，因不属于涉案房屋租赁物的组成部分是独立之物，故除当事人另有约定外，均可由承租人自行拆除带走。但因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。