当事人提起普通破产债权确认之诉的条件探析

　　普通破产债权确认之诉作为破产债权确认环节重要的司法救济方式，不仅对于破产案件的债权人至关重要，也对债务人很重要。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向法院提起民事诉讼，由法院以实体判决的形式审查确认有争议的债权。同时，这种诉讼目的并非在于消灭异议的效果，而在于确认债权，直接确定其能否参加分配受偿，故非形成之诉，实为典型的确认之诉。

 

　　具体而言，法院受理企业破产申请后，债权人为了实现债权需要通过申报破产债权来获得清偿。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。但债权人申报的债权是否存在以及债权的性质、数额、担保情况、是否超过诉讼时效期间、是否具有强制执行性等都会对其他债权人、债务人的权益产生影响。因此，法律赋予债务人、债权人对于申报的债权予以确认的权利。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。本文遂通过以下三组案例梳理了当事人提起普通破产债权确认之诉的条件。

 

　　第一组案例：债权人依法向管理人申报债权

 

　　王伟、浙江华洲集团有限公司普通破产债权确认纠纷二审民事裁定书

 

　　【案号：（2021）浙01民终152号】

 

　　浙江省杭州市中级人民法院认为，《中华人民共和国企业破产法》虽未明确规定破产债权确认之诉的前置程序，但债权的申报，应当首先向管理人提出，管理人根据债权人申报债权时提交的证明材料，在核实后依法确认或不确认部分或全部债权，是其依法履行法律赋予的职责。在人民法院受理破产申请后，如果任由债权人迳行向人民法院以诉的方式主张债权，是弱化甚至虚化管理人的职责和债权人会议的职权，有悖于《中华人民共和国企业破产法》立法本意。人民法院对债权人提起债权确认之诉的司法审查应当以经管理人的审查为前置，以管理人的审查范围为边界。债权人未向管理人申报的债权或未向管理人提出证明材料的债权不得向人民法院主张确认其债权。武高华与华洲公司之间先后有3月7日、5月8日两份借款合同，合同当中华洲公司的身份分别是保证人、借款人，权利义务的内容不尽相同。根据在案证据显示，武高华申报的债权是3月7日借款合同项下的债权。根据武高华债权转让的内容及其向管理人发送的书面通知可以确认，其转让的债权为5月8日借款合同项下的债权。现并无证据证明王伟就5月8日债权向管理人提出过债权申报。现王伟提起本案破产债权确认之诉依法应予驳回，王伟可以向管理人补充申报并提交证明材料，请求管理人再次审核。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第四十九条、第五十七条、第五十八条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百零八条第三款之规定，于2020年12月9日作出裁定：驳回王伟的起诉。

 

　　新中国集团有限公司、广州市晋新房地产开发有限公司等普通破产债权确认纠纷民事一审民事裁定书

 

　　【案号：（2021）粤01民初2720号】

 

　　广东省广州市中级人民法院认为，卓效公司作出的《债权初步审核函》记载，根据企业破产法第二十五条规定，待晋新公司正式进入破产清算/破产重整程序时，由法院指定的管理人将会出具正式的债权审核结果，届时如债权人对债权审核结果由异议的，可向管理人提出异议，或根据企业破产法司法解释三第八条的规定，在收到债权审核结果15天内向法院提起债权确认的诉讼。本案中，在晋新公司正式进入破产清算/破产重整程序后，新中国公司若对管理人作出的正式债权审核结果有异议，才有权提起诉讼。故新中国公司现根据《债权初步审核函》，向本院提起诉讼请求确认其债权及他人债权的优劣、他人不享有破产债权，均不属人民法院受理范围，依法应予以驳回。

 

　　第二组案例：管理人完成对申报债权的审查，编制债权表并提交债权人会议核查

 

　　中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司与湛江市企业物资公司破产债权确认纠纷一审民事裁定书

 

　　【案号：（2019）粤08民初353号】

 

　　广东省湛江市中级人民法院认为，本案为破产债权确认之诉。《中华人民共和国企业破产法》第五十七条及第五十八条规定，管理人应对申报的债权进行审查，并编制债权表提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”，故信达公司提起债权确认之诉应以管理人对审查结果编制债权表并提交债权人会议核查为前提，且在起诉前应首先向管理人提出异议，经管理人解释或调整后仍不服或管理人不予解释或调理的，债权人方可在限期内提起债权确认之诉。结合本案及物资公司破产案的实际情况，管理人在该破产案中尚未编制债权表提交第一次债权人会议核查，信达公司在收到关于初步审查结果的通知后亦未先向管理人提出异议，而是直接向人民法院提出本诉，其做法与上述法律及司法解释的要求不相符合，其提起债权确认之诉的条件尚不具备；且即使管理人在《债权审查结论通知书》中告知信达公司可直接起诉，该项告知内容亦因与前述法律规定不相符合而不发生赋予信达公司诉权的效力。故信达公司的起诉没有法律依据，本院予以驳回。信达公司可按照前述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条的规定，向管理人提出异议，或在具备法定情形时，再行提出破产债权确认之诉。

 

　　润木财富投资管理集团有限公司与北京华诚宏泰实业有限公司等破产债权确认纠纷二审民事裁定书

 

　　【案号：（2021）京03民终5804号】

 

　　北京市第三中级人民法院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破破产法>若干问题的规定》（三）第八条规定：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。上述法律规定的破产债权应为管理人确定的债权金额，本案润木投资公司系对泽润嘉源公司管理人登记的华夏金谷公司暂定债权金额有异议提起的本案诉讼，目前该暂定债权并不具备确定债权金额的条件，管理人未作出确定的金额，故润木投资公司作为债权人目前无权根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定提起本诉。润木投资公司可待泽润嘉源公司管理人确定债权金额后另行提起诉讼。

 

　　第三组案例：债权人或债务人对管理人编制的债务表有异议，向管理人提出异议，而管理人不调整或经过调整后，异议人仍然不服

 

　　重庆汇卓机电科技有限公司与重庆大唐科技股份有限公司与破产有关的纠纷二审民事裁定书

 

　　【案号：（2020）渝01民终6019号】

 

　　重庆市第一中级人民法院认为，人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照法律规定的程序行使权利。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条规定：债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第八条：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。本案中，上诉人汇卓公司已于2020年7月30日向管理人申报了案涉债权，应待管理人核查，如汇卓公司对管理人编制的债权表记载有异议的，可依法提出异议及依据，经管理人解释或调整后仍不服的，才能在法定期限内提起破产债权确认之诉。案涉债权未经上述程序核定，汇卓公司直接向本院提起诉讼要求确认其债权，不符合我国破产法相关规定，一审法院驳回其起诉，并无不当。

 

　　昌图中力中天投资有限公司、杨立菊普通破产债权确认纠纷民事二审民事裁定书

 

　　【案号：（2022）辽12民终542号】

 

　　辽宁省铁岭市中级人民法院认为，在破产案件的办理中，债权人申报的债权金额、性质能否得到确认，是该债权人通过破产程序实现其实体受偿权的核心和基础。同时每个债权人的债权金额与性质的确认结果，也影响到债务人和其他债权人、利害关系人的利益，因此，债权的审查与确认是破产案件办理中的重要环节。

 

　　从维护全体债权人、利害关系人等整体利益的角度出发，《中华人民共和国企业破产法》第五十七条“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”第五十八条“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定》（三）第八条“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”对债权申报、管理人审查、债权人会议核查、管理人复核、提起诉讼等工作流程及争议处理程序进行了明确规定。按照上述规定，债权人对债权表中记载的自身债权如果存在异议，应当首先向管理人提出异议并说明理由及法律依据。经管理人解释或调整后，异议债权人仍然不服或者管理人不予解释、调整的，异议债权人才可以向法院提起债权确认之诉。在本案中，因被上诉人在提起诉讼前，未经过管理人对异议进行复核的前置程序，违反前述司法解释的规定。因此，本案应驳回起诉，被上诉人可再行对债权表中记载的债权申请异议并由管理人对异议进行复核。

 

　　律师观点

 

　　破产债权确认诉讼是债权人、债务人遇到对债权表记载的债权有异议后，重要的法律救济方式，法律应对破产债权确认诉讼制度作出细化、完善规定，以保障异议人的利益最大化，也为深化供给侧结构性改革提供的法律保障。根据《企业破产法》第48条第1款、第56条第2款的规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。因此，债权人向管理人申报债权是前提。但需要注意，应将企业破产预重整和重整程序分开，预重整不是《企业破产法》所规定的法律程序。预重整是指在重整程序启动前，主要债权人、出资人、债务人、重整投资人等主体在人民法院主导下通过协商谈判，预先就重组关键条款达成共识、参照《企业破产法》第81条规定的主要内容制作预重整方案，并取得一定比例利害关系人同意的程序。

 

　　其次，根据《企业破产法》第57条第1款、第58条的规定，管理人对申报的债权进行审查，编制债权表，并应当提交第一次债权人会议核查。因此，所有申报的债权都需要管理人审查核实后才能提交债权人会议核查。债务人、债权人对债权人会议核查的债权表无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权人会议核查的债权表有异议的，可以向人民法院提起诉讼。

 

　　最后，《企业破产法司法解释三》第8条对于有异议的债权表进一步规定了一个前置程序：即债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。故债务人、债权人对债权表有异议的还需要管理人解释或调整，如管理人不调整或对管理人进行的解释、调整仍不服的才可以向法院起诉。其目的在于提高破产程序的效率，尽量将问题内部消化。