成立，公 授权资本制 他是
司法律制度研究
类别间区别：涵义公司是依靠公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的已盈利为目的的企业法人。特征：1）公司是一个法人实体2）公司是以盈利为目的的企业法人，3）公司成立的基础是法人或者自然人共同投入资本或者人力资源，并且有集合性4）公司必须依指股东认足公司章程规定的注册规定资本的一定比本），股份有限公司就可成立。
7发起人和股东的法律责任:主要有虚假出资及抽逃出资法律责任。
8公司章程的涵义、性质、记载事项？公司章程是指有限责任公司所必备的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事物的基本法律文件。 性质 公司章程是规范公司的组织分立、并更公司形式，解散和清算等事项做出决议12）修改公司章程 11有限责任公司的董事会职权、组成、会议制度？（1召集股东会，并向股东会报告工作；（2执行股东会的决定（3决定公司经营计划和决议方案（4制定公司的财务预算方案、决算方案（5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6制定增加和减少注册资本
条件就是投资方必须是国有企业，并经国资委批准才行。如果有其他经济性质的企业或个人掺股，那就不是国有独资企业了，算是股份制企业，更不能叫国有独资企业。 15公司董事、监事、高级管理人员任职的消极资格（有限、股份同样适用）一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不得出任公司的董事、监
必要的生产经营条件。程序：1)审议发起人关于公司筹办情况的报告，2)通过公司章程，3)选举董事会成员，4)选举监事会成员，5)对公司的设立费用进行审核，6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核
17股份责任公司的股东大会职权、会议制度（尤其临时股东大会议召集）、特别决议表决规则 1审议批准事项2决定决议事项。 18股份责任公司的董事会
东，小股东也没办法进入，除了有大家公认高级别人才。因此，一般员工不可能是董事会成员
19股份责任公司的监事会职权1）检查公司财务；2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予1公司的涵义、特征、种类、例（不少于公司最低资
方案；（7立定合并、分立、事或者高级管理人员。这并更公司形式、解散方案；是民法关于民事主体资格（8决定公司内部管理机的一般性规定。二、因犯职权、组成、会议制度：1）以纠正；4）提议召开临时法设立，公司设立的法律和活动的基本原则，在公构的设置（9聘任或解聘公有贪污、贿赂、侵占财产、决定公司的经营方针和投
依据是公司法和其他先关司储蓄期间对公司、股东 司经理，根据经理提名，挪用财产或者破坏社会经资计划2） 选举和更换执法律的规定。类别:(1)一懂事、监事和经理具有法聘任或解聘公司副经理、济秩序罪，被判处刑罚，行董事，选举和更换非由人公司与数人公司2）人合律约束力。记载事项 1）财务负责人，决定其报酬执行期尚未满5年的，或职工代表担任的监事，决公司、资本公司、人资谦公司名称与住处2）公司经事项；（10制定公司的基本者因犯罪被剥夺政治权定
和公司3）无限公司、有限营范围3）公司注册资本4）管理制度。 组成 3-13人
利，自执行期满后尚未满5有关执行董事、监事的报公司、两合公司、股份有股东的姓名与名称5）股东懂事会设董事长一人 副年的，都不得出任公司的酬事项;3） 审议批准执行限公司、股份两合公司、的权力和义务6）股东的出董事长1~2人 董事、监事和高级管理人董事的报告;4） 审议批准信托（基金信托）公司4）资方式和出资额7）股东转12有限责任公司的监事会员。这项规定是我国《公监事的报告;5） 审议批准总公司、分公司5)单一公让出资的条件8）公司的机职权、组成、会议制度、 职司法》在此问题上首次作公司的年度财务预算方司、集团公司；关联公司、构及其产生办法、职权、
权：（1检查有限公司财务出的明确规定。三、担任案、决算方案;6） 审议批控股公司；母公司、子公仪事规则9）公司法定代表（2对董事经理执行职务破产清算的公司、企业的准公司的利润分配方案和司6）封闭公司和开放公司人10）公司的解散事由与时违反法律、法规或者公董事或者厂长、经理，对弥补亏损的方案;7） 对公7）其他公司类型。 清算办法11）股东认为需司章程的行为进行监督；该公司、企业的破产负有司增加或者减少注册资本2公司法的特征：公司法是要规及其他办法
（3对董事和经理的行为个人责任的，自该公司、作出决议;8） 对发行公司组织法； 公司法是行为9有限责任公司的涵义、设损害公司利益时要求董事企业破产清算完结之日起债券作出决议;9） 对公司法。
立条件、出资方式、解散和经理予以改正（4提议召未逾3年的，不得出任公合并、分立、解散、清算3公司设立的一般程序1）及原因？涵义是指股东开临时股东会会议，（5公司的董事、监事和高级管或者变更公司形式作出决公司要约与承诺2）确定股以及出资额为限对公司式章程规定的其他职权。 理人员。四、担任因违法议;10）修改公司章程;11）东与发起人3）缴纳出资 承担责任，公司以及全部组成 有限责任公司监事被吊销营业执照的公司、聘任或解聘公司经理; 组4）订立章程 5）确立公司资产对公司债务承担责会组成由群体监事组成，企业的法定代表人，并负成 董事会由股东代表大组织机构 6）注册登记 任企业法人。设立条件 其成员不少3人监事会由有个人责任，自该公司、会选举产生，因此，不是4公司法的资本三原则（每1）股东人数和资格2）公股东代表和适当的公司职企业被吊销营业执照之日股东的人不可以是董事会一个原则的涵义）1）资本司资本的最低限额3）公工代表组成，具体比例由起未逾3年的，不得出任的成员。而且，懂事会的确定原则 所谓“资本确定司章程4）其他条件 出资公司章程决定。
公司的董事、监事和高级成员一般都是大股东，小原则”是指公司的资本总方式 1）货币出资2）实13一人公司的涵义、法律管理人员。五、个人所负股东也没办法进入，除了格必须确定，记载在公司物出资3）工业产权或非制度？一人公司指公司只数额较大的债务到期未清有大家公认的高级别人章程上，并在公司成立是专利技术4）土地使用权有一人，全部股份由该股偿的，不得担任公司的董才。因此，一般员工不可募足2）资本维持原则指公出资。解散其原因 有限东拥有的该责任有限公事、监事和高级管理人员。能是董事会的成员。会议
司在从事活动期间，应当责任公司出因破产或合司。一人公司的唯一股东这项规定的目的是从预防制度决定公司的经营方针维持与公司资本总格相当并而解散，都应当依照公仅以公司财产对公司的债的角度 而制定的 和投资计划;2选举和更换实有财产3）资本不变原则 司法规定进行清算 务承担有限清偿责任。 16股份有限责任公司的涵执行董事，选举和更换非是指除非经过法定程序并10有限责任公司的股东会14国有独资公司的涵义、义、设立条件、程序、出由职工代表担任的监事，更章程，公司资本总总格职权、会议制度（尤其临国有独资公司的设立条资方式、解散及原因？股决定有关执行董事、监事不变动
时股东会议召集）、特别决件、我国国有独资公司制份有限公司也称股份公的报酬事项;3审议批准执5公司资产涵义、公司公积议表决规则？1）决定公司度的完善：国有独资公司司：指全部资本分为等额行董事的报告;4审议批准金的涵义、分类、提取比的经营方针和投资计划2）是国家单独出资、由国务股份股东以其所持股份为监事的报告;5审议批准公例、用途：公积金的涵义选举和更换懂事，决定有院或者地方人民政府授权限对公司承担责任，公司司的年度财务预算方案、是公司依法从公司税后利关懂事的报酬事项3）选举本级人民政府国有资产监以其全部资产对公司的债决算方案;6审议批准公司润中提取的专用基金，以和更换由股东代表出任的督管理机构履行出资人职务承担法律责任的企业法的利润分配方案和弥补亏此弥补公司亏损或用作最监事，决定有关监事的报责的有限责任公司。国有人。
损的方案;7） 对公司增加佳投资。分类 分为盈余公酬事项4）审议批准监事会独资公司符合有限责任公设立条件1.发起人符合法或者减少注册资本作出决积金和资本公积金两种类或监事报告5）审议批准懂司的一般特征：股东以其定的资格，达到法定的人议;8对发行公司债券作出型。 提取比例、用途 由事会报告6）审议批准公司出资额为限对公司承担责数（2.发起人认缴和向社会决议;9对公司合并、分立、法律直接规定，后者则由年度财务预算方案、决算任，公司以其全部法人财公开募集的股本达到法定解散、清算或者变更公司公司章程或股东大会决议方案7）审议批准公司利润产对公司的债务承担责的最低限额。（3.股份发行、形式作出决议;10修改公司确定。
分配方案和弥补亏损方案任。但同时国有独资公司筹办事项符合法律规定。章程; 11聘任或解聘公司6法定资本制与授权资本8）对公司减少或增加注册是一种特殊的有限责任公（4.发起人制定公司章程，经理; 组成 董事会由
制的关系：法定资本制是资本做出决议9）对发行公司，其特殊表现为该有限并经创立大会通过（5.有公股东代表大会选举产生，指公司章程规定的资本必司债务做出决议10）对象责任公司的股东只有一个司名称，建立符合股份有因此，不是股东的人不可须在公司设立时由股东一股东意外的的转让出资做——国家 国有独资公司限公司要求的组织机构（6.以是董事会的成员。而且，次性认足，否者公司就不
出决议11）对公司合并、
的设立条件: 么其组成的
有固定的生产经营场所和
懂事会成员一般都是大股
股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5）列席董事会会议；6）公司章程规定的其他职权、组成：监事的人选由股东代表和适当比例公司职工代表构成，其成员不得少于三人，公司董事，高级管理人员不得兼任监事，具体比例由公司章程规定
20股票的涵义、特征、分类、类别间的区别？股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策。收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能要求公司返还其出资。股东与公司之间的关系不是债权债务关系。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限只任，承担风险，分享收益。特征 1）不可偿还性2）参与性3）收益性4）流通性5）价格波动性6）风险性 分类按国际操作划分我国股票分为 ：A股、B股、H股、成长股、收益股、蓝筹股、
投机股、周期股、防御股。按盘子分：大盘股、中盘股、中小盘股、小盘股。按流通性分：流通股、非流通股，按持有人分：法人股、机构持股、散户。 21股份的种类、特征、类
别正的区别、不得转让情
形？一）根据股份所代表
的股东权利性质的不同，
可将股份分为普通股和特
别股。从各国公司法对股
份有限公司股份种类的规
定看，一般在原则上都允
许发行普通股和特别股，
但一般以普通股为公司的
基本股份，特别股的设置
是一种例外情况。我国公
司法没有关于特别股的规
定。二）以股票票面是否
记载股东的姓名为标准，
分为记名股和无记名股。
三）以股票票面是否记载证。分类：有可转换的债券、担保债券，分期付款债券，不定期债券，附权利债券。可转换公司债：债券发行条件、暂定和终止公司债券上市情形 23信息披露制度：也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报财产和业务另设一个具有法人资格的新公司,原公司存续人具有法人资格；新设分立，即公司全部财产分别归于两个以上的法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格。 27公司清算是终结公司现存的法律关系，处理其剩余财产并使之消亡的程序。、分类： 28破产财产的范围：1）宣告破产时，有限责任公司经营管理的全部财产2）有合化状态在观念上被视为形成了一个公司集团。 告，并向社会公开或公告，限责任公司在破产宣告，金额为标准，分为面额股
和无面额股。四）按照投
资主体和产权管理制度的
不同，将股份分为国家股、
法人股、个人股和外资股。
这是我国特有的股份类
型。例如，国有股是指有
权代表国家投资的部门或
机构向公司出资或依法取
得的股份。另外，国有企
业、国有控股公司和国家
设立的事业团体法人以其
依法占有的资产向公司出
资或依法取得的股份称为
国有法人股，这也列入国
有股的范围。目前，国有
股不允许自由转让和流
通。特征：1股份的平等性。
所谓的股份平等性，一是
体现在股份所代表的资本
额相等，同次发行的同种
类股份，其发行条件及价
格相同。即每股票面金额
一律相等；二是体现了同
一种类的股份每股所包含
的股东权利义务的一律平
等，即同股同权 2股份的
不可分性。股份的含义还
表示是公司资本的最小计
算单位，其金额不得再行
分割3．股份的可转让性。
除法律有特别规定之外，
公司不得以章程或其他方
式对股份转让进行限制。
从广义上讲，各类公司的
出资人对公司的出资构成
了公司的注册资本，这种
出资均可以称为股份。 狭
义上的股份特指股份有限
公司资本的构成单位。我
国公司法采用的是狭义的
概念。
22公司债券的涵义公司债
券指公司依照法定程序发
行的约定在一定期限还本
付息的有价证券。公司债
券是公司债的表现形式，
基于公司债券的发行，在
债券的持有人和发行人之
间形成了以还本付息为内
容债权债务法律关系。因
此，公司债券是公司向债
券持有人出具的债务凭以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 累积投票制：累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。 24上市公司的涵义：指发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理批准在证券交易所上市的股份有限公司。 基本规定： 25公司合并指两个或两个以上的股份公司通过合并协议，依照公司法的预估按规定，将财产合并，联合组成一个新公司的行为、方式：吸收合并和新立合并两种。 26公司分立指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司、方式：派生分立，即公司以其部分自破产程序终结前所得的财产3）应当由破产公司形式的其他权利。 分配顺序：1）职工工资和劳动保险费用2）税款3）破产债权。 29外国分支机构的法律地位：1）外国公司分支机构不具有中国法人资格，2）外国公司分支机构不能独立承担民事责任3）外国公司分支机构具有民事诉讼当事人资格、 设立条件：1）外国公司必须向中国境内的分支机构拨付与其从事的经营活动相适应的资金，这是外国分支机构开展业务活动的物质基础，2）外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式3）外国公司必须指定负责该公司的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表，这是外国公司分支机构按总公司指令在中国开展业务的前提4）外国公司在中国境内设置分支机构应在其分支机构中自备外国公司章程。 30关联公司指任何两个以上具有关联关系的公司彼此互为对方的关联公司集合体。、 法律特征：。关联公司是复数的公司，即关联公司是由两个以上在法律上具有独立人格的公司形成的一种公司公生形态，而不是一种单体公司形态；公司之间的关联关系是关联公司的形成纽带，即公司间关系应达到一公司能够对另一公司是实施控制或重大影响的程度，才认为两个公司彼此互为关联公司。 31公司集团指若干个法律上独立的公司因为相互之间具有某种特定的联结纽带而在经济活动中呈现出来的一种集合化生存状态，这样的一些公司的集
