浙江的民营企业十分发达，在家族制传统管理模式下，同一家族投资设立的数公司，实际由同一控制人控制，各关联公司人格高度混同，公司之间代为出资、代为清偿、互为担保等现象普遍存在，母公司一旦资金链断裂，数公司一并破产。要独立重整每一公司，工作量十分巨大，且对债权人不一定公正公平，又没法分别获得政府的政策扶持。合并重整是解决问题的最佳途径和最科学的方法。前不久重整成功的纵横集团有限公司、绍兴纵横高仿真化纤有限公司、浙江倍斯特化纤有限公司、绍兴纵横聚酯有限公司、浙江星河新合纤有限公司、绍兴市涌金纺织有限公司等六公司合并重整案，对破产重整程序合并作了有益的探索。合并重整方案，经六公司管理人提议，六公司债权人会议分别表决，由出席六公司债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保的债权总额的二分之一以上。程序合并后，六公司在重整期间的人格不独立，财产与债务合并清算，六公司视同一家公司，对外的债权债务可与债权人互相抵消，对内的债权债务互不申报视为0。纵横集团等六公司合并重整计划草案，经合并后的债权人会议分组表决通过，报经人民法院批准，发生法律效力，目前已执行完毕。本文将结合纵横集团等六公司合并重整案例，对合并重整再理论可行性和实践可操作性上进行探索，望能对完善破产重整制度，积累破产管理人实务经验有所帮助。
一、合并重整考量的因素
纵横集团等六公司因母公司资金链断裂，于2008年11月向当地政府请求援助。当地政府对纵横集团的困境十分重视，多方协助解困，但因资金缺口十分巨大，政府解困未能成功。为此，纵横集团等六公司申请进行政府主导下的重组，政府专门派出工作组入驻公司，清产核资，调查债务，并与债权人广泛沟通，探求债务重组方案，并承诺将给予较大的政策支持，但终因法院的个案执行，导致重组失败，被迫申请重整。2009年6月12日，绍兴市中级人民法院依法受理了纵横集团等六公司的申请，指定浙江震天律师事务所等三家所为管理人。管理人接管六公司后，发现六公司资产、债务严重混同，财务账目错综复杂，要六公司独立完成重整几乎不可能。主要表现有：
（一）子公司岁财务对立核算，但资金由实际控制人支配
在纵横集团等六个重整公司中，只有集团公司有资金支配的权利，集团公司设融资部，由副总经理任部长，直接听命于董事长，各子公司只设会计，不设银行出纳，全部结算活动由集团融资部操作。每天融资部将各公司的资金情况汇总后报董事长，董事长根据需要决定支付对象，资金由融资部调配，融资部将银行结算凭证交给各公司会计入账核算，各子公司只负责做账，不管资金，各子公司的财产不独立。
（二）集团公司的对外投资，由子公司代为出资
纵横集团公司共有40多家对外投资企业，涉及纺织、钢铁、水电、房地产、银行、采掘等行业，累计注册资本达10多亿元。投资合同虽是集团公司出面签订，但注册资本并非全部由集团公司支付。如与浙江赐福集团有限公司共同从北京建龙国基投资有限公司受让内蒙古阿荣旗钼矿勘矿权并投资设立内蒙古阿荣旗太平矿业有限公司案，所需的资金由子公司倍斯特公司出资1200万元，由实际控制人袁伯仁个人支付1000万元，倍斯特公司账上反映是“其他应收款”。
（三）融资公司的借款，由其他公司的财产担保
子公司聚酯公司向民生租赁融资4.5亿元，用纵横集团持有的重庆三峡银行2亿股股权提供质押担保。到期后，聚酯公司无清偿能力，民生租赁要求以2亿股重庆三峡银行公司股权变价收入清偿，为此，纵横集团将增加4.5亿元的物权担保债务。
（四）集团公司出面向社会的集资，借款人被指定为子公司
纵横集团等六公司在后期，因负债率很高，无法取得银行的借款，为生存只得向社会公众集资，由集团公司出面，以高息引诱，非法吸收公众存款达数亿元，实际控制人袁柏仁也因此被追究刑事责任。但在出具给债权人的收据上，恰是子公司为债务人，有高仿真公司、聚酯公司、倍斯特公司等，由操作人随意指定。
二、合并重整的主要益处
管理人在与纵横集团等六公司债权人接触中，债权人纷纷反映，无论是集资还是贸易，交易的对方是袁柏仁家族，而不重视债权凭证上注明的债务人具体是谁。要求债权人向债权凭证记载的债务人管理人申报债权，债权人还心存疑虑，生怕放过了集团公司，因债权凭证记载的债务人清偿率较低，整个企业集团的主要资产时银行股权和房地产，基本都登记在集团公司的名下。管理人在向债权人会议主席提议合并重整方案前，除考量债务人主体人格混同程序外，不应只考量减轻自身的工作量和降低工作难度，而应从维护债权人整体利益出发，着重考量是否符合公正、公平清偿债权的宗旨，如何减少重整程序中的不稳定因素，预防矛盾激化。采取合并重整主要有以下益处：
（一）平衡普通债权的清偿率
由于存在上述原因，纵横集团等六公司在持续经营状态下，公司人格是高度混同的，这不但是债务人认识和做法，也是广大债权人的普遍认识。如果管理人只从表象上，按公司登记独立核算重整，那么如聚酯公司、倍斯特公司、新合纤公司这些资产少、负债率高的公司的普通债权清偿率接近0。而债权人的钱物并非都是交给这三家公司的，多数是交付给集团公司的，独立重整对这三家公司的债权人明显不利，只有合并重整，将六公司的财产与债务合并，才能还本来面目，使全体债权人能公平、公正受偿。
（二）避免哪家公司先破产重整的困难选择
在分别破产重整状态下，存在出资和债务关系的各关联公司，在通常情况下，是由子公司和债务公司先破产重整。但在人格高度混同的状态下，谁先破产重整就意味着该公司的债权无法获得清偿，该公司普通债权人的清偿率就低，故各公司的债权人都不愿自己的债务人公司先破产重整，而管理人和法院将面临困难的选择。
（三）合并重整是获得地方政府政策扶持的前提
为支持纵横集团等六公司的重整，当地政府向债权人承诺将给予最大限度地融资、减免税费、用地和排污指标等方面的政策扶持，但政策享受的对象是纵横集团为核心的企业整体，而子公司无法——获得政策的扶持。
三、合并重整的程序设置
合并重整方案对债权人的权益无论在程序上还是在实体上都有着重大影响，一旦经债权人会议表决通过，不可逆转。故合并重整方案的提出必须慎重，会议程序和表决规则必须合法、科学，方案通过后还须经人民法院认可，以确保合并重整方案符合多数债权人的意愿，方案确定后须先报人民法院原则同意。
（一）合并重整方案的提出
合并重整方案的提出主体的确定，可以参照企业破产法对重整计划草案制作主体的规定，我国《企业破产法》第80条规定：“债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。”在债务人自行管理财产和营业事务下，由债务人提出合并重整方案，在管理人管理财产和营业事务下，由管理人提出合并重整方案。提出主体，特别是管理人必须在广泛征求意见和深入细致的调查研究基础上，必须对合并重整的利弊作出详细的比较说明，要做到勤勉尽责，忠实执行职务，既对债权人负责，又对自身负责。纵横集团等六公司重整案是由管理人向债权人会议主席提出并向债权人会议报告。
（二）合并重整方案须先报经人民法院批准
合并重整是重整程序中的重大事件，合并重整方案经债权人会议表决通过后，还须人民法院的认可，所以事先须经人民法院原则同意。纵横集团等六公司合并重整案，绍兴中院对合并重整方案不但给予大力支持，还事先报请浙江高价人民法院和最高人民法院业务庭的原则同意。
（三）决定合并重整方案的权力机关和表决规则
持续经营状态下的公司权力机关是股东会，破产重整状态下的公司权力机关是债权人会议。合并重整方案经管理人报人民法院原则同意后，可以人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权为由，提交债权人会议表决，表决以债权人简单多数通过。合并重整方案和表决过程受人民法院审查、监督。
1、决定合并重整的权力机关是债权人会议
在破产重整状态下，公司的股东权益为0，公司董事会的权力被依法剥夺，公司的财产转为破产财产，为全体债权人共有，债权人通过债权人会议行使权力。债权人会议审议并通过合并重整方案，是我国《企业破产法》第61条第1款第11项规定的“人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权”之一，使合并重整方案依法表决。
2、通过合并重整方案的表决规则
审议并通过合并重整方案，是重整程序中的一项程序性事项，与重整计划草案虽有联系，是制订重整计划的基础，但并非是重整计划草案的组成部分。我国《企业破产法》第84条对通过重整计划草案作了较为严格的要求：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”而对重整程序性事项，仅按第64条规定：“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。”表决结果必须当场公布，整个会议过程由人民法院在场监督。
（四）合并重整方案的认可
人民法院是重整程序的主导者，管理人受人民法院的指定，对人民法院负责。由人民法院对合并重整方案及表决程序进行审查，是否符合多数债权人的意志，表决程序是否符合事先设定的规则要求，事后是否由债权人对合并重整方案提出异议等事项进行实质性审查，符合法律和程序要求的，裁定认可。
四、合并重整的法律效力
合并重整方案通过并经人民法院认可后，不仅引起诉的合并，由六个重整案件合并为一个重整案件，而且还引起公司资产与债务的合并，重整计划草案的合并，债务履行主体的合并等一系列法律后果。
（一）债权合并审核、确认
各重整公司债权人在人民法院指定的申报期限内已申报了债权，管理人也已分别作出审核。在合并重整方案通过后，管理人将依据合并重整方案确定的债权审核、确认规则重新审核、确认。
1、主债权的合并规则
在各合并重整公司中拥有两个以上主债权的，将各债权确认、简单相加后的总额，确认为合并债权额。
2、从债权的合并规则
在各合并重整公司中既有主债权，又有从债权的，且主债权与从债权无关联的，将各债权分别确认后简单相加，为合并债权总额。在各合并重整公司中既有主债权，又有对应的保证债权的，保证债权被合并吸收，仅确认主债权为合并债权额。在各合并重整公司中既有主债权，又有对应的担保物权的，仅确认主债权为合并债权额，但以该特定的担保物享有优先权。在各合并重整公司中拥有两个以上从债权，而主债务人非合并重整公司的，如从债权之间无相关性的，各从债权分别确认后简单相加，为合并债权总额；如从债权为同一主债权的，两个从债权同为保证债权的，只确认一个，另一个被合并吸收；如一个是物保，另一个是人保，先确认物保，人保为补充。
3、同一实际控制人下的企业集团之间的债权抵销
同一债权人在此重整公司有债权，在彼重整公司有债务的，债权人可主张抵销，抵销后的净额为合并债权总额。
同一实际控制人下的多个关联企业，与各合并重整公司之间，互有债权债务关系的，债权人可主张多向抵销，抵消后的净额为合并债权总额。此项规则，在纵横集团等六公司合并重整中，顺利解决了纵横集团与道远集团、赐福机关等多家企业集团之间的关联交易，受到债权人的欢迎。
4、各合并重整公司之间的债权债务，互不申报，因合并而归于0
（二）重整资产合并清理
各合并重整公司的资产简单相加，为合并重整后的资产总额。资产包括流动资产、固定资产、土地使用权、对外投资公司股权净值、实际控制人家庭财产等，但未包括增值税进项。
（三）重整计划草案合并制作
根据合并重整后的资产和债务总额，政府给予的扶持政策，合并重整公司作为一个整体，以管理人的名义，向社会公开招募重整投资人。合并重整公司在优先清偿担保物权、重整费用和共益债务、职工工资、国家税收等债务后，确定一个统一的普通债权清偿率和清偿期限。重整计划草案经合并重整后的债权人会议分组表决通过，报人民法院批准后，由债务人和重整投资人一并执行。
（四）债务履行主体的合并
合并重整方案通过后，在各重整公司合并登记前，原各重整公司为主体的对立债务人主体，合并为以集团公司为核心的重整债务人集合主体，原非集团公司的债务由集团公司代为履行，如集团公司不履行或履行不能视为各重整公司的不履行或履行不能，将被管理人和利害关系人的申请，人民法院裁定终止重整程序转入破产清算程序。纵横集团等六公司在合并重整方案通过后，以纵横集团等六家合并重整公司为集合债务人主体称谓，以纵横集团有限公司为重整计划执行主体。
（五）重整案件的合并
合并重整方案经债权人会议表决通过并经人民法院批准后，人民法院也受合并重整方案的制约，六个重整案件被合并为一个重整案件审理。
