《清算纪要》的理解适用：公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事担任清算组成员的，不计付报酬。上述人员以外的有有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，股份有限公司的监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计付报酬。
条文主旨
本条是关于公司内部人员担任清算组成员报酬的规定。
条文理解
公司内部人员担任清算组成员的，其是否应当领取报酬，本条区分为两种情况分别作出规定：（1）有限责任公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事，属于公司法意义上的清算义务人，是在公司解散时，依法承担组织公司清算、启动公司清算程序的义务主体，组织清算是其法定义务，因此，其担任清算组成员，参与清算事务，是履行其清算义务的行为，不再领取报酬。（2）清算义务人以外的公司内部人员担任清算组成员的，应当领取报酬，其薪酬按其上一年度平均工资标准计付。
相关原理
股东承担有限责任是公司法的基本原则之一，同时，债权人的合法权益依法得到保护也是市场经济健康发展的重要体现。公司解散后，应当进行清算，对公司资产、债权债务关系进行清理处分，了结公司债务，并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系和公司法人资格。可以说，公司清算肩负着维护公司债权人、股东等各利害关系人的利益平衡和保证社会秩序稳定的重任。
从各国立法上看，并不存在明确规定清算义务人的立法例。多数国家和地区规定由董事或执行股东负责公司清算事务，章程或股东会议另行选任的除外。在理论上，韩国著名商法学者李哲松在论述股份有限公司股东的义务时，也明确指出：“出资义务是股东的全部义务，除此之外股东不承担任何责任。”我国《公司法》中的公司为有限责任制公司，可以认为股东承担的出资义务是其全部义务。
我国《公司法》第184条规定公司解散后的清算，由股东、董事或股东大会确定的人员组成清算组进行，就涉及选任清算组是否是股东、董事的义务问题。目前国内理论界通说认为，根据这一规定所确定的主体（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或股东大会确定的人员）是清算义务人，其义务是负责组成清算组，及时担任或选任清算人，保证清算程序顺利开展。如果没有成立或逾期成立清算组，清算义务人就应当对公司债权人和股东承担相应的法律责任。以此为基础，公司股东、实际控制人等作为清算义务人，应当在公司解散后的一定期限内组织清算组，对公司进行清算。清算义务人不履行清算义务，导致强制清算程序启动，此时其作为清算组成员参与清算组事务，如领取报酬，其不履行清算义务的行为不但没有承担责任，还能获取利益，不符合公平原则。因此，本条规定对于清算义务人担任清算组成员的，不领取报酬。
审判实务
对于清算组成员是否应当领取报酬，一直存在争议，主要是针对公司内部人员担任清算组成员的情况。本条规定将公司内部人员担任清算组成员的情况作了区分，分为清算义务人和非清算义务人两种。对于清算义务人，其应当在公司解散时组织清算组进行清算，而其逾期未能组织清算，未尽清算义务，导致国家公权力介入，启动强制清算程序，增加了清算成本，耗费了公司财产。现其自愿担任清算组成员，处理清算事务，是其履行清算义务的表现，索酬没有依据。对于非清算义务人，作为公司内部人员，参与公司清算事务，亦是公司管理的一部分，按照原公司支付的工资计酬即可。
《清算纪要》的理解适用中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。
条文主旨
本条是关于中介机构及其个人担任清算组成员报酬的规定。
条文理解
作为专业清算机构及有执业资质的个人担任清算组成员的，其提供公司清算专业服务而获取报酬是应有之意。报酬的具体标准，以当事人合意为先，即如公司股东大会或董事会能与之协商确定，则按协商结果。如果协商不成，则由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。
背景依据
我国《公司法》没有关于清算组成员报酬的规定。我国台湾地区“公司法”第325条规定：清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定，其由法院选派者，由法院决定之。清算费用及清算人报酬，由公司现存财产中尽先给予。
《湖南省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的指导意见》第6条规定：清算组由股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部人员组成的，成员报酬按清算中公司上一年度职工平均工资标准支付。清算组由中介机构或个人组成的，其报酬由清算组与股东参照破产管理人的报酬标准协商确定后，报人民法院审查同意，协商不成的，由人民法院参照破产管理人的报酬标准决定。清算组由股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部人员与中介机构或个人共同组成的，公司内部人员的报酬按照本条第1款的规定支付，中介机构或个人的报酬由其与股东参照破产管理人的报酬标准协商确定后，报人民法院审查同意，协商不成的，由人民法院参照破产管理人的报酬标准作相应扣减后决定。
广东省深圳市中级人民法院《公司强制清算案件审理规程（试行）》第31条规定：人民法院指定本规程第24条第（2）、（3）项社会中介机构或专业人员作为清算成员的，其报酬由人民法院参照《深圳市汇中级人民法院破产案件管理人管理规范（试行）》中的有关规定确定。
《北京市高级人民法院关于审理公司强制清算案件操作规范》第32条规定：公司股东、实际控制人、股份有限公司的董事或股东大会确定的清算义务人担任清算组成员的，不计付报酬。上述人员以外的有限责任公司的非股东董事、监事、高级管理人员，股份有限公司监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计收报酬。清算组由中介机构或者个人组成的，其报酬由中介机构或者个人与被申请人协商确定；协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。清算组由被申请人股东、董事、监事、高级管理人员的报酬按本条第（1）、（2）款规定的标准支付。中介机构或者个人的报酬，由清算组与被申请人协商确定，协商不成的，由人民法院参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定整个清算组的报酬后，按照中介机构或者个人在清算中付出劳动量的比例，合理确定其报酬。
相关原理
清算组在处理清算事务时耗时费力，责任重大，且有负担财产责任的风险，因此，立法多规定其享有取得报酬的权利。而取得报酬的依据，一般应结合清算案件的繁简、清算财产的规模、财产的分配情况、清算组耗费的时间、精力及努力程度、同业标准等因素综合判定。
高水平的中介机构以及有执业资质的个人对于清算财产的增加、强制清算程序的效率起着至关重要的作用。而报酬是清算人付出劳动的对价，报酬的高低直接影响到是否对担任清算人的中介机构及个人的吸引程度。如果过低，难以吸引高水平的中介机构或个人进入公司清算领域中，不利于强制公司清算的公正与效率。
我国目前没有公司强制清算组相关报酬的具体规定，而公司强制清算程序是以公司资产大于公司负债作为制度设计基础的，因此，以资不抵债的破产清算程序中管理人的报酬标准作为参照，应当说是只低不高。
审判实务
中介机构及个人担任清算组成员的，其报酬的确定，应当首先尊重当事人的意思表示。公司机关可以根据自己公司的具体状况，以可以接受的价格与中介机构及个人协商，人民法院不宜干预。如果不能协商一致，则人民法院可以依据相关规定，直接确定报酬计付标准，避免久拖不决，影响清算进程。
人民法院在受理强制清算案件后，应当对清算组的工作量和可分配财产数额作出初步预测并决定报酬方案，确定清算组成员报酬的计算标准和收取时间；而且人民法院根据相关规定确定中介机构及个人的报酬方案后，还可以按照强制清算案件和清算组成员执行职务的实际情况对原方案进行调整。
