最高院：非借贷原因形成的借条，属于民间借贷纠纷吗？

　　裁判要旨

 

　　债务人能够证明债务是基于其他法律关系而并非借贷形成的，法院应当按照基础法律关系进行审理。但当事人已通过调解、和解或者清算达成债权债务协议的除外。

 

　　案情简介

 

　　一、王丽莉与青岛交易所签订《股权转让协议》,将其持有的圣鼎公司20%股份转让给青岛交易所。后双方签订《补充协议》，约定股权转让价款按5000万元结算，由青岛交易所先支付1000万元，余款4000万元作为青岛交易所的借款,分期支付,每月结息,年利率为30%。

 

　　二、王丽莉提起诉讼，要求青岛交易所向其返还借款本息，一二审法院认定双方为股权转让关系并非民间借贷，并据此调减了违约金。

 

　　三、王丽莉申请再审，最高人民法院最终裁定双方系股权转让关系，维持了原判决。

 

　　裁判要点

 

　　本案争议焦点为：青岛交易所尚欠的股权转让款是否已转为借款，本案法律关系应当如何定性。对于《补充协议》签订后的剩余4000万元股权转让款，双方虽在《补充协议》中约定作为青岛交易所的借款，并对利息标准、结息时间等作出约定，但并不能据此认为双方的基础法律关系已由股权转让关系转为民间借贷关系。

 

　　实务经验总结

 

　　民商事实践中，将基于股权转让、投资乃至财产分割等法律关系所形成的债权债务以借贷的形式固定下来，是一种简便易行较为常见的做法。但是一旦发生纠纷，当事人经常会出于利益考虑否认借贷关系主张基础法律关系。实务中基于基础法律关系进行审理，孳息通常受限于违约金按实际损失进行调整的法律规定，这就意味着当事人虽然蒙受了巨大的可得利益损失，但实际损失往往难于举证。为避免上述情况，债权人将基于其他法律关系形成的债权转化为借贷时，应当另行签署借条、收据等书面文件，并且明确做出对在先债权债务已进行调解、和解或者清算的意思表示。

 

　　相关法律法规

 

　　《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

 

　　第十五条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。

 

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 

　　对于《补充协议》签订后的剩余4000万元股权转让款，双方虽在《补充协议》中约定作为青岛交易所的借款，并对利息标准、结息时间等作出约定，但并不能据此认为双方的基础法律关系已由股权转让关系转为民间借贷关系。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”在青岛交易所已经依据基础交易关系即股权转让关系对本案的法律关系性质进行抗辩，而《补充协议》也并非经调解、和解或者清算后达成的债权债务协议的情况下，二审判决将本案法律关系性质认定为股权转让纠纷，于法有据。

 

　　案件来源

 

　　最高人民法院，王丽莉与青岛国际商品交易所有限公司股权转让纠纷一案再审民事裁定书[（2019）最高法民申4122号]。

 

　　延伸阅读

 

　　裁判观点

 

　　对于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条中规定的“调解、和解或者清算达成的债权债务协议”，最高院对重新签署借条的一般均予以确认。

 

　　案例1：最高人民法院，胡益飞、赣州市为尔房地产开发有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书[（2018）最高法民终946号]认为：

 

　　2011年1月，为尔公司、胡益飞向杨开胜出具欠条，载明欠杨开胜濂溪路、金龙路项目投资回报款计1600万元，上述欠条是双方当事人的真实意思表示，应为有效。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”该1600万元投资回报款符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款之规定，可以按照民间借贷法律关系进行审理。