商事争“议”
本案系因破产财产拍卖引起的拍卖合同纠纷典型案件，由合伙人张清伟、公司业务部张娅杰律师承办，经二审审理支持了委托方的答辩，改判驳回了原告的诉讼请求，取得了良好的代理效果。
一、基本案情
2020年12月，A与B公司管理人签订《协议书》，A承诺以不低于2500万元的价格兜底竞买B公司持有C公司部分的股权，并支付200万元保证金。
《协议书》签订后，B公司管理人委托拍卖公司对B公司持有C公司的股权进行公开网络拍卖，并发布《拍卖公告》、《竞买须知》、《特别告知》等，《拍卖公告》中附带2020年11月C公司制作的《资产负债表》一份。A对《拍卖公告》、《竞买须知》、《特别告知》进行了签字确认，支付保证金500万元，并以4600万元最高价格竞得该股权，并签订《股权买卖合同》等。
之后，A以《资产负债表》中的资本公积金、所有者权益等，与某法院委托会计师事务所于2021年12月出具的《专项审计报告》不一致为由，请求撤销B公司所持C公司部分股权的拍卖，并返还保证金700万元。
二、争议焦点
▌（一）破产案件拍卖的法律适用
二审法院认为本案系破产管理人委托拍卖人通过互联网平台处置破产财产引发的纠纷，因委托拍卖的主体并非人民法院，故本案不适用《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》。
▌（二）案涉拍卖行为能否撤销
因A未按约履行付款义务，B公司管理人已向A送达了解除股权转让合同的《通知书》，生效判决已认定B公司解除《股权转让合同》于法有据，在依据竞拍结果签署的《股权转让合同》已经合法解除的情况下，A另行提起本案诉讼要求撤销拍卖，明显缺乏法律依据。
▌（三）管理人是否尽到瑕疵告知义务
无论是《竞买须知》，还是《特别告知》或者《重要提示》均注明了B公司管理人不承担瑕疵担保责任，内容清楚明确，已经提醒竞买人应当尽调查注意之义务且给予了竞买人充分的考虑时间，应当认定为合法有效。案涉《资产负债表》系由C公司所提供，A并无证据证明B公司管理人知道或者应当知道该《资产负债表》存在失实之处，亦无证据证明B公司管理人对所处置破产财产的有关情况依照有关规定应当披露而未披露。
▌（四）A是否构成重大误解
首先，案涉《资产负债表》制作于2020年11月，案涉《专项审计报告》制作于2021年12月，《专项审计报告》与《资产负债表》价值时点、统计口径等均有所不同，《专项审计报告》并不足以否定《资产负债表》的客观性；其次，在案涉股权拍卖前，A即已与B公司管理人接洽并签署《协议书》，明确载明A已对C公司调查了解，故A负有对案涉股权真实状况进行调查、核实的责任和义务；再次，股权的成交价远高于《资产负债表》所能够体现的C公司100%股权价值，A购买案涉股权并非主要基于《资产负债表》作出的判断。因而，A主张构成重大误解依据不足。
三、代理要旨
▌（一）明晰法律关系，明确法律适用
我国尚没有专门的法律规范破产财产拍卖，代理人根据《最高院关于网络司法拍卖的规定》的相关条文，从破产财产拍卖和司法拍卖的权利性质、权利救济等多方说明了案涉纠纷性质为合同纠纷，应适用《民法典》合同编及《拍卖法》等，不能适用《最高院关于网络司法拍卖的规定》，A不享有撤销拍卖的权利，为赢得案件打下了基础。代理人进一步对拍卖过程中的要约邀请、要约、承诺等法律行为进行了分析，明晰双方之间的合同关系，明确案涉拍卖已无法撤销。
▌（二）法律与法理结合，界定管理人责任
代理人通过对《破产法》及相关法律对破产财产变价处置的规定及现实情况分析，说明了管理人评估标的公司股权价值的不可行性，并结合法律理论，阐释了管理人应对标的公司所出具资料的审查程度，充分地说明了管理人已尽到尽职审查的义务。代理人通过法理和法律的结合，有效地对管理人已尽到的勤勉和忠实义务进行了说明，最终取得案件的胜利。
来源：文丰律师
